独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 具有经济管理高级职称且相关专业岗位5年以上全职经验可任会计专业独立董事[11] - 公司董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 近36个月有违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事[16] - 过往任职有不良记录未满12个月不得被提名[16] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提请解除职务[20] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[20][18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 独立董事每年现场工作不少于15日[33] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[32][33] - 独立董事工作记录及公司资料保存至少10年[35] - 董事会专门委员会开会，公司提前三日提供资料信息[36] - 独立董事年度述职报告在年度股东会通知时披露[37] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[39] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[40] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[39][40] - 独立董事履职信息公司及时披露[41] - 特定情形独立董事向交易所报告，公司配合[41][44] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[42] - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[44]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露管理 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[7] - 申请需经证券事务部、董事会秘书、董事长审核[9] 材料保存与报送 - 保存暂缓、豁免披露登记材料不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

无锡祥生医疗科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第三章 内幕信息知情人的范围 3 第一章 总则 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证 券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案 的日常办事机构。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。 1 第一条 为加强无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息 管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大 投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规 定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 董事会按照法律法规及证券交易所的要求及时登记和报送内幕信息 知情人档案, 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长 为主要责任人。 第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。 ...

行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构[3] - 控股股东等主体行为视同控股股东、实际控制人行为适用规范[3] 独立与交易 - 控股股东、实际控制人应维护公司资产等独立[4][5] - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[6] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] - 应明确重大信息范围等相关制度内容[8] - 应指定人员负责信息披露并告知公司联系信息[15] - 发生控制权变动等情形应通知公司并配合披露[10] - 获取未披露信息应做好登记保密工作[11] - 应向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[12] 股份限制 - 公司控股股东、实际控制人36个月内不得转让或委托管理首发前股份，不得提议回购[25] - 特定转让关系12个月后可豁免36个月限售规定[15] - 公司重大违法触及退市标准期间，不得减持股份[17] 其他 - 规范自股东会审议通过生效执行，修改亦同[23] - 规范由公司董事会负责解释[25]

无锡祥生医疗科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务 信息质量，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《无锡祥生医疗科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《无锡祥生医疗科技股份有限公 司股东会议事规则》（以下简称"《股东会议事规则》"）的有关规定和要求，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘执行财务 报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露 相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会同意后，经董事会 审议，并提交股东会决定。在公司股东会审议 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一名，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 所作决议需全体委员过半数通过，每人一票表决权[18] - 应于会议召开前三日书面通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[18] 会议记录与决议 - 会议记录保存期不少于十年[24] - 决议次日向董事会通报[25] - 决议书面文件保存期不少于十年[25] 其他 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[25] - 决议违规致损，参与委员负连带赔偿责任[25] - 工作细则自董事会审议通过生效[27]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 设主任一名，由独立董事担任[6] 任期与会议通知 - 委员任期与同届董事会董事相同[8] - 会议召开前三日发通知[10] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[13] - 所作决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为书面表决[21] 委员管理与记录 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] - 会议记录保存期不少于十年[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[24] 决议通报与责任 - 决议次日向董事会通报情况[24] - 主任或指定委员跟踪实施，违规可汇报[24] - 决议违法致损，参与委员负连带责任[24] 工作细则说明 - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[26] - 自董事会审议通过生效[26] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[26] - 由董事会负责解释[26]

资金占用管理 - 制定防控股股东等关联方占用资金长效机制[3] - 定期检查非经营性资金往来[4] - 关联交易及时结算，防非正常经营性占用[5] 担保与清偿规定 - 为关联方担保需股东会审议，相关股东回避表决[7] - 关联方非现金资产清偿占用资金有规定[8] - 可“红利抵债”偿还侵占资产[11] 违规处理 - 发生资金占用制定清欠方案并报告披露[15] - 对违规责任人处分并追究法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时以规定为准[16] - 制度解释权归董事会[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任[3] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[3] 会议通知 - 会议应于召开前三日发出通知，紧急情况可口头通知，经全体委员书面同意可豁免通知时限[10] 会议举行 - 应由二人以上的委员出席方可举行[13] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] 委员撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] 决议通过 - 所作决议应经全体委员的过半数通过[17] 表决规则 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则[20] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[24][25] 决议通报 - 应于会议决议次日向董事会通报决议情况[25] 决议实施 - 实施决议时应跟踪检查，违规可要求纠正[25] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任[25] 会议记录 - 会议应有书面记录，出席人员需签名，包含会议日期、地点等内容[25][27] 细则规定 - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[27] - 自董事会审议通过之日起生效执行，未尽事宜按法律法规和公司章程执行，由董事会负责解释[27]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][7][9] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[7] - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 对股东等关联方担保需股东会审议，关联股东不得参与表决，经其他股东所持表决权过半数通过[7][8][9] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保不损害公司利益可豁免部分股东会审批[9] 担保管理要求 - 独立董事应在年报中对累计和当期对外担保做专项说明[3] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[22] - 订立担保合同需审查主合同，拒绝不合理条款[12] - 未经决议授权不得擅自签订担保合同[12] - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[12] - 发现异常合同及时向董事会报告[13] 担保披露与责任 - 被担保人15个交易日内未履行还款义务等情况需及时披露[17] - 拒绝承担超出约定份额外保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[19] - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 董事等擅自越权签合同追究责任[22] - 经办人员违规造成损失承担赔偿或接受处分[22]