公司基本情况 - 公司全称为无锡祥生医疗科技股份有限公司，英文名称为CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为无锡新吴区长江南路3号，邮政编码214028 [5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码未明确披露 [5] - 公司于2019年10月28日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市 [5] - 公司注册资本为人民币112,124,537.00元，股份总数为112,124,537股，均为普通股 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人 [5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平，优化公司的治理结构，通过在医疗健康领域内的持续创新，以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务，为公司股东提供可持续的投资回报，为职工及合作伙伴提供共赢 [8] - 公司经营范围包括二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） [8] 股份发行和结构 - 公司股份采取股票的形式，股份发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [7][8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）、上海御德科技有限公司，公司设立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产（审计截止至2017年5月31日）按照1.4503:1折为公司股份，各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例相应持有公司的股份 [8] - 公司股份总数为112,124,537股，均为普通股 [9] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [10][13] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [13] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需 [10][13] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [10] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [10] - 公司依照规定收购本公司股份后属于减少公司注册资本的应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在六个月内转让或者注销；属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的股份（首发前股份）的应当遵守自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定 [13][16] - 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定 [15] - 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 [16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内、董事、高级管理人员离职后6个月内；在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内、董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形下不得转让 [16] - 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定 [16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [16] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东和股东会 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [6] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利 [17][20] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [22] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [22] - 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任 [22] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [23] 股东会职权和议事规则 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [24] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元的标准之一的应当提交股东会审议 [24] - 公司与关联人发生的关联交易达到公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元、公司为关联人提供担保的标准之一的应当提交股东会审议 [27] - 公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议达到单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保、法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [28] - 对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保 [29] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [32] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形 [32] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点 [32] - 公司召开股东会时将聘请律师事务所对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见等事项出具法律意见并公告 [32] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告 [32] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持 [31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [33] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料 [33] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担 [34] - 提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [34] - 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 [34] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码、网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00并不得迟于现场股东会召开当日9:30其

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会召开时间为2025年9月16日14点30分 [4] - 召开地点为无锡市新吴区新辉环路9号公司一楼会议室 [4] - 股东大会召集人为董事会 [4] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1][3] - 交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 [1] - 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com [5] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月10日 [6] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员应出席会议 [6] 会议登记方式 - 登记时间为2025年9月15日上午9:30-12:00,下午13:00-17:00 [9] - 登记地点为无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室 [9] - 法人股东需持营业执照复印件等材料办理登记 [6] - 自然人股东需持本人身份证等材料办理登记 [6] 会议联系信息 - 会议联系电话为0510-85271380 [10] - 联系邮箱为info@chison.com.cn [10] - 联系人为顾薇薇 [10] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [10]

文章核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效"行动方案半年度评估报告 重点展示在研发创新 商业化能力提升 投资者沟通和回报 以及公司治理方面的进展和成果 [1][2][3][4][5][6][7] 持续创新投入与技术引领 - 2025年上半年研发投入占营业收入比例为15.93% 自上市以来连续六年保持两位数以上占比 [1] - 研发团队共178人 占公司总人数34.3% 核心技术人员平均就职年限达10年以上 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有已授权专利391项 其中发明专利158项（含11项国际专利）及99项软件著作权 [2] - 报告期内新增国外市场准入许可43项 全系列产品于2025年7月通过欧盟MDR认证 [2] 商业化能力与市场拓展 - 报告期内参加全球70余场行业展会及学术会议 包括阿拉伯健康展 墨西哥医疗展和CMEF [2] - 在迪拜 墨西哥和上海举办"SonoGlobal 2025"代理商大会 启动"常青树精英项目"以提升合作伙伴能力 [2] - 2025年7月与盖茨基金会签署协议 联合开发创新型产科及乳腺超声筛查设备 [3] 投资者沟通与信息披露 - 制定并执行信息披露事务管理制度 报告期内发布公告澄清市场热点概念 [3] - 通过图文可视化形式解读定期报告 公司高层出席2024年度及2025年第一季度业绩说明会 [4] - 通过投资者热线 上证E互动和邮件等多种方式与投资者保持沟通 [4] 投资者回报与分红政策 - 自2019年上市以来年平均分红率超65% 累计分红金额达4.64亿元人民币 [5] - 2024年度每10股派发现金股利10元（含税） 合计派发1.12亿元（含税） 占当年净利润79.62% [5] 公司治理与合规管理 - 报告期内召开董事会1次 监事会1次 股东大会1次 董事会审计委员会1次 董事会薪酬与考核委员会1次 [5] - 组织董监高参加江苏证监局和上海证券交易所的培训 包括案例学习和市值管理专题培训 [6] - 及时向股东转发监管提醒 加强"关键少数"的合规意识和专业知识学习 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关内部治理制度以符合新公司法要求 [1][2] - 公司股份总数112,124,537股，均为普通股，以人民币标明面值 [5] 公司章程修订内容 - 删除所有涉及"监事会"和"监事会主席"的表述，替换为"审计委员会成员"和"审计委员会召集人" [2] - 调整股东会职权范围，取消对监事会的相关审议事项 [20] - 明确控股股东和实际控制人的义务规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [18][19][20] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [27] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 增加股东会决议不成立的具体情形认定标准 [13] 董事会结构优化 - 董事会由6名董事组成，其中包含2名独立董事 [52] - 设立全部由独立董事参加的专门会议机制 [59][60] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，且需有会计专业人士担任召集人 [63][65] 利润分配政策调整 - 现金分红条件明确要求最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [77][78] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红政策，成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低应达80% [77][78] - 采用股票股利进行利润分配时需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [78][79] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [72][73] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需适用关联交易相关规定 [42][44] - 明确董事离职后的义务延续期，忠实义务在离职后两年内仍然有效 [45] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 担保事项审批标准调整，连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [22]

募集资金基本情况 - 公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格50.53元 募集资金总额10.106亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额9.398亿元[1] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金7.434亿元投入募投项目 其中本年度使用4984.45万元[1] - 募集资金专户余额为2.081亿元 包含累计利息收入扣除手续费8501.05万元及结项转出5304.25万元[1] 募集资金存放管理 - 公司在招商银行无锡分行开设账号510900102810658等专项账户 在中信银行无锡分行开设账号8110501014501408858等专项账户[1] - 截至2025年6月30日 中信银行账户余额1.611亿元 招商银行结构性存款余额4700万元[1] - 三方监管协议与上交所范本无重大差异 协议得到切实履行[1] 募集资金使用进展 - 超声医学影像设备产业化项目已投入2.282亿元 达到承诺投入金额的86.68% 该项目已结项[3] - 研发创新及营销运营基地建设项目投入3.263亿元 完成进度83.63% 预计2025年12月达到预定状态[3] - 创新与发展储备资金项目投入1.889亿元 完成进度70.99% 预计2025年12月达到预定状态[3] 现金管理运作 - 2025年4月董事会批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月[2] - 截至2025年6月30日 公司通过结构性存款获得投资收益合计254.34万元 其中单笔最高收益49.38万元[2] - 当前使用闲置募集资金购买的结构性存款余额为7200万元[3] 节余资金处置 - 2024年4月董事会决议将超声医学影像设备产业化项目节余募集资金永久补充流动资金[3] - 截至2024年12月31日 已完成该项目节余资金转出[4] 资金使用合规性 - 2019年以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金405.4万元[1] - 2025年半年度未发生募投项目变更或对外转让情况[2] - 募集资金使用披露符合法规要求 无违规情形[2]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所行为 保证财务信息质量并维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所需符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规和公司章程要求 [1] - 选聘行为包括续聘和改聘 必须履行选聘程序并披露相关信息 [1] 选聘决策机构与权限 - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [2] 会计师事务所资质要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [2] - 必须满足独立法人资格 固定工作场所 健全内部控制制度等六项条件 [2] - 近三年未受证券期货业务相关行政处罚且无重大审计质量问题 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或独立董事/三分之一以上董事可提出选聘议案 [2] - 审计委员会负责组织实施选聘工作 确定评价标准 监督选聘过程并提出审计费用建议 [3][4] - 需对资产负债表日后变更会计师事务所或连续两年变更等情形保持高度关注 [4] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 [5] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）和质量管理水平（权重≥40%）等七项指标 [6][7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [7] 审计服务期限与信息披露 - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务年限实行合并计算 上市后连续服务不得超过两年 [9] - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人及签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] 改聘会计师事务所规定 - 出现执业质量重大缺陷 无法保障年报披露时限等五种情形时应改聘会计师事务所 [11] - 改聘需详细披露原因 被解聘会计师事务所陈述意见及审计委员会调查情况等八项信息 [12] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 [12] 监督与处罚机制 - 选聘相关文件需保存至少10年 [13] - 对违规行为可采取通报批评 承担经济损失或经济处罚等措施 [14] - 会计师事务所出现分包转包 审计质量问题时经股东会决议不再选聘 [14]

公司治理制度框架 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理结构稳定性及股东权益 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前提出辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 需说明辞任原因 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [1] - 特定情形下原董事需继续履行职务 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定等 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况 并及时履行信息披露义务 [2] - 股东会可于任期届满前解除董事职务 决议作出日生效 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 离职交接与审计 - 离职人员需在生效后三个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 并签署交接文件 [2] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策时 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] 持续义务与责任 - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可要求赔偿损失 [3] - 忠实义务在任期结束后合理期限内持续有效 执行职务的责任不因离职免除 [3] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [3] - 其他义务持续期按公平性原则决定 执行职务的责任不因离职终止 [4] - 擅自离职致使公司遭受损失的需承担赔偿责任 [5] - 持有公司股份或股权性质证券的处置需遵守相关法律法规及公司制度 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失的 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及维权费用 涉嫌犯罪移送司法机关 [6] - 对追责决定有异议可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及章程为准 [6] - 制度经董事会审议通过后实施 修改程序相同 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 但需严格防范信息泄露 [2] - 内部管理程序要求董事会统一领导 董事会秘书负责协调 证券事务部具体执行 并建立多级审核机制 [3][4][5] - 公司需对暂缓与豁免事项进行详细登记并保存至少十年 并在定期报告公告后十日内向监管机构报送材料 [5][6] - 制度包含责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的行为追究责任 [6] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导 董事会秘书组织协调 证券事务部具体办理 [4] - 暂缓与豁免事项需履行内部审核程序 范围原则上与上市时保持一致 不得滥用以避免误导投资者 [4] - 申请流程包括部门提交审批表 证券事务部审核 董事会秘书审核条件 董事长最终决定 [4][5] - 决定暂缓或豁免披露后需由董事会秘书登记并经董事长签字 相关资料由证券事务部归档保管 [5] - 登记事项需包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [6] 持续监控与报告 - 相关业务部门需持续跟踪事项进展并向证券事务部通报 证券事务部需监控市场传闻和交易波动 [6] - 暂缓披露信息出现难以保密 泄露或市场传闻导致交易大幅波动时需立即披露 [6] - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] 责任与附则 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的暂缓或豁免披露以及未及时披露的行为追究责任 [6] - 制度需符合上海证券交易所相关规则 若与法律法规冲突则按法律法规执行 [7] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1][3] - 董事会承担内幕信息知情人档案登记报送的主要责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体执行 证券事务部为日常办事机构 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 涵盖经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大合同订立、债务违约、亏损损失及股权变动等21类情形 [5][6] - 具体量化标准包括：一年内资产购买出售超过总资产30% 营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30% 新增借款或担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10% [5][6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股或实际控制公司人员、业务往来人员、收购方、中介机构人员及监管机构工作人员等9类群体 [6][7] - 需登记人员范围扩展至提案股东、专业机构法定代表人、行政管理部门经办人及前述人员直系亲属（配偶子女父母） [7] 登记备案执行机制 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时需报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [6][7][12] - 登记内容需包含知情人姓名、证件号码、职务、知悉时间地点方式、内幕信息内容及阶段等信息 档案保存至少十年 [7][12][14] - 董事会秘书负责登记实施 需在知悉信息同时完成归档 并在信息公开后5交易日内报送交易所 [12][14] 保密与违规处罚 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制最小化 不得泄露信息或建议他人交易 [9][10] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易、操纵市场等 公司将依据规定处罚责任人并要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [10] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] 制度附则 - 制度自董事会审议通过生效 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时按新规定修订后报批 [11] - 术语“以上”包含本数 制度由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理办法 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保障公司资金安全 [1][2][6] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 非经营性占用明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本 [1][6] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 但参股公司同比例提供资金除外（参股公司不包括控股股东控制的公司） [1][6] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [1][6] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [1][6] 防止资金占用的措施 - 公司需定期检查与关联方的非经营性资金往来 财务和审计部门分别负责 [1][6] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性占用 [1] - 闲置资产提供给关联方使用时 需履行审批程序、签订协议并收取合理费用 [1] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表 杜绝"期间占用、期末归还"现象 [2][6] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制以非现金资产抵债 [2] - 抵债资产需属于同一业务体系 增强公司独立性和竞争力 不得使用未投入资产或无明确账面净值资产 [2] - 抵债需聘请中介机构评估或审计 以评估值或账面净值为基础定价 并考虑资金现值折扣 [2] - 独立董事专门会议需审议以资抵债方案或聘请中介出具独立财务顾问报告 [2] - 以资抵债方案须经股东会批准 关联股东回避投票 [2] 董事会与高管责任 - 董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1][2] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [2] - 董事会需审议批准关联交易行为 [2] - 发生侵占时 董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备或提起诉讼 [2] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准 可通过"红利抵债"方式偿还侵占资产 [2] - 董事会怠于职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可报备监管部门或提请召开临时股东会 [2][3] - 临时股东会审议时 控股股东需回避表决 其表决权不计入有效总数 [3] 担保管理 - 公司为关联方提供担保需经股东会审议 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [2] - 控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议 [2] - 董事需审慎控制对关联方担保的债务风险 并对违规担保损失承担连带责任 [6] 信息披露与责任追究 - 发生资金占用时 公司需制定清欠方案并向监管部门报告及披露 [6] - 董事长、财务总监、董事会秘书需对资金占用和关联交易汇总表签字确认 [6] - 协助或纵容资金占用的董事或高管将受处分 严重者可由股东会罢免 [6] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失时 公司将对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改同理 [6] - 制度解释权归属董事会 [6] - 制度中"以上"含本数 [5]