担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][7][9] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[7] - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 对股东等关联方担保需股东会审议，关联股东不得参与表决，经其他股东所持表决权过半数通过[7][8][9] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保不损害公司利益可豁免部分股东会审批[9] 担保管理要求 - 独立董事应在年报中对累计和当期对外担保做专项说明[3] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[22] - 订立担保合同需审查主合同，拒绝不合理条款[12] - 未经决议授权不得擅自签订担保合同[12] - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[12] - 发现异常合同及时向董事会报告[13] 担保披露与责任 - 被担保人15个交易日内未履行还款义务等情况需及时披露[17] - 拒绝承担超出约定份额外保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[19] - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 董事等擅自越权签合同追究责任[22] - 经办人员违规造成损失承担赔偿或接受处分[22]

董事及高管离职制度 - 制度适用于全体董事及高管离职情形[2] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] 信息披露与手续办理 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[6] - 离职生效后三个工作日内办妥移交手续[9] 审计与追责 - 重大事项审计委员会可启动离任审计并报告董事会[9] - 未履行承诺公司有权要求赔偿损失[10] - 有异议可15日内申请复核[14] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[17][18]

制度目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[2][3] 沟通内容 - 含公司发展战略、经营管理信息等[7] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏收集和答复投资者诉求[8] 会议召开 - 特定情形召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] - 证券事务部为投资者关系工作专职部门[17] 制度生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效并执行[20] 数据统计 - 统计分析投资者数量、构成及变动情况[21] 其他活动 - 开展有利于改善投资者关系的其他活动[21] 信息披露要求 - 不得透露未公开重大事件等违规信息[21] - 不得透露含误导性等信息[21] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏[21] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺[21] - 未授权不得代表公司发言[21] - 不得不公平对待中小股东或造成不公平披露[21] - 不得违反公序良俗、损害社会公共利益[21] - 不得有违反信息披露规定或影响证券交易的违法违规行为[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[10] 通知与提案 - 董事会收到提议/请求后10日内书面反馈[6][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30][22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于现场股东会召开当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[21] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[35] 主持与决议 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一人主持[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响除外[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[44][45] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效并实施，由董事会负责解释[46]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织[4][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，提交董事会审议后披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，提交董事会审议后披露[14] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保交易，提交股东会审议[14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] 独立董事与担保规定 - 应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[13] 关联交易计算原则 - 关联交易按连续12个月内累计计算原则适用规定[12] - 关联交易累计计算范围不包含已履行义务交易[15] - 向关联方提供财务资助或委托理财以发生额为披露计算标准，12个月内累计[15] 其他关联交易规定 - 九类关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[15] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“过”不包含本数[18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[18] - 本制度未尽事宜依法律法规等规定执行，抵触时以其为准[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18]

募集资金管理 - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度，确保资金安全[2] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得作他用[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，银行每月提供对账单[8] - 公司应按承诺使用募集资金，不得擅自改变用途[11] 募投项目规定 - 募投项目超期且投入未达计划50%需重新论证[15] - 以自筹资金支付后可6个月内用募集资金置换，需董事会审议[14] - 募投项目拟延期需董事会审议并披露情况[16] 资金使用与管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月，需董事会审议[17][18] - 以闲置募集资金补充流动资金应通过专户实施，单次不超12个月[19][20] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序[21] 监督与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查[31] - 公司董事会每半年核查募投进展并披露专项报告[31] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] - 年度审计时公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[33] 变更处理 - 公司将节余募集资金用于其他用途需董事会审议及相关机构意见[21] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[23] - 公司变更募集资金投向需董事会决议、相关机构意见并股东会审议[23] 其他 - 公司为无锡祥生医疗科技股份有限公司[39] - 时间为2025年8月[39] - 办法由公司董事会负责制定并解释[38]

交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[3] - 交易成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议并披露[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上，需经董事会审议并披露[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议并披露[8]

无锡祥生医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 (三)保障公司资产的安全; (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 1 第一条 为加强无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 内部审计工作, 提高内部审计工作质量, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《无 锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定, 结合 公司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理。 第三条 本制度所称内部审计, 是指由公司内部审计机构或人员, 对本公司及下属 公司财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监 督、评价和建议, 以促进单位完善治理、实现目标的活动。 第四条 本制度所称内部控制, 是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程: (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定; (二)提高公司经营的效率和效果; 第五条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事 会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 1 第一条 为强化无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会决 策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 公司特设立董事会审计委员会(以下简称"审计 委员会")。 第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医 疗科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 制定本工作细则。 第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律、法规的规定。 第五条 公司披露年度报告的同时, 应当在上海证券交易所网站披露审计委 员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议 的召开情况。 审计委员 ...

公司基本信息 - 公司于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市[10] - 注册资本为人民币112,124,537元[11] - 股份总数为112,124,537股，均为普通股[23] - 发行的面额股每股面值为人民币1元[18] 股权结构 - 无锡祥生投资有限公司持股3240万股，占比54%；莫若理持股1890万股，占比31.5%等[20] - 设立时各发起人将原公司股权对应净资产按1.4503:1折为股份[22] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 控股股东、实际控制人自上市交易之日起36个月内不得转让首发前股份[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下为公司利益诉讼[36] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，再担保需股东会审议[55] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议后及时披露[109] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[154] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[153] - 最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30%[156] 董事会与股东会 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一名[105] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[91] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96]