核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及股票交易管理制度 明确持股定义 申报流程 交易限制 信息披露要求及违规责任 [1][2][3] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [1] - 拥有多个证券账户时需按规定合并 合并前分别进行锁定和解锁处理 [3] 个人信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等 [2] - 申报需在以下时间进行：新股初始登记时 新任取2交易日内 信息变化2交易日内 离任2交易日内或交易所要求时 [2] - 公司需对申报信息进行确认并反馈 确保数据真实准确及时完整 [2][3] 股份锁定机制 - 中国结算上海分公司根据申报数据锁定相关证券账户内公司股份 [3] - 公司上市未满一年 新增股份100%自动锁定 上市满一年后 年内新增无限售条件股份75%锁定 有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需申请登记为有限售条件股份 [4] - 每年首个交易日按上年末持股基数解锁无限售条件流通股 可解锁额度四舍五入取整 不足1000股时全额解锁 权益分派等导致持股变化时额度相应调整 [8] - 离任后6个月内股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [9] 禁止或限制交易情形 - 不得在定期报告公告前15日内 季度报告及业绩预告前5日内 重大事件发生或决策至披露期间买卖股票 [5] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 董事会需收回收益并披露 [5] - 禁止转让情形包括：上市起一年内 离职半年内 承诺不转让期内 涉嫌违法被调查或处罚未满6个月 涉及违法未足额缴纳罚没款 被公开谴责未满3个月 可能触及重大违法退市等 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数25% 因司法强制执行 继承等除外 [8][9] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制法人及其他关联组织不利用内幕信息交易 [7][8] 信息披露要求 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露情况并提示风险 [9] - 持股变动需在2交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量 [10] - 通过集中竞价减持需提前15交易日报告并披露减持计划 包括减持数量来源 时间价格区间方式原因 无不禁止情形说明 实施完毕或区间届满后2交易日内报告并公告 [10] - 达到收购管理办法规定时需履行相关报告和披露义务 [11] - 从事融资融券交易需遵守规定并申报 [11] 管理与责任追究 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 办理网上申报并定期检查披露情况 [12] - 违反制度规定可能被警告 通报批评 降职 撤职 追究民事赔偿或刑事责任 [12] - 无论是否当事人真实意思表示 违规行为及处理均需记录 必要时向监管报告或披露 [12] 制度执行与依据 - 制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 [13] - 未尽事宜或与法律法规章程不一致时 以法律法规章程为准 [13]

战略委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力而设立[1] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定制定本细则[2] - 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构[3] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中独立董事不少于一名[5] - 公司董事长为战略委员会固有委员并担任主任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究[11] - 具体职权包括对中长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究建议[12] - 对经营战略（产品 市场 营销 研发 人才战略）进行研究建议[12] - 对重大战略性投资 融资方案及资本运作 资产经营项目进行研究建议[12] - 定期回顾分析上一年度战略规划执行情况并提出调整建议[12] - 对以上事项实施进行跟踪检查[12] 会议召开机制 - 会议可根据需要召开 当有2名以上委员提议或董事长 主任认为必要时可召开[17] - 会议通知应于召开前三日发出 紧急情况下可口头通知但需作出说明[20] - 可采用现场会议或通讯表决方式[19] 议事表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[24] - 表决方式为书面表决 每人享有一票表决权[29][35] - 决议需经全体委员过半数通过[29] - 委员可委托其他委员代为表决但每次只能委托一人[4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素[43] - 会议记录及决议书面文件作为公司档案保存期不少于十年[39][11] - 决议实施情况由主任或其指定委员进行跟踪检查[40] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[45] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程规定执行[46] - 细则由公司董事会负责解释[47]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [4] - 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责向董事会提出更换 推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人的意见或建议 对董事会负责 [4] - 提名委员会所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及其他有关法律法规的规定 [4] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名 [4] - 提名委员会设主任一名 由独立董事担任 主任负责召集和主持提名委员会会议 [4] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 [4] - 提名委员会因委员辞职或免职导致人数少于规定人数时 公司董事会应尽快选举产生新委员 在委员人数达到规定人数前 提名委员会暂停行使职权 [4] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [4] - 提名委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [4] - 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见 [4] - 董事会应充分考虑提名委员会关于董事 高级管理人员候选人提名的建议 [4] 会议的召开与通知 - 提名委员会可根据需要召开会议 主任或二名以上委员联名可要求召开会议 [3] - 会议主要对公司董事 总经理及其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换的情形进行讨论和审议 [3] - 会议应于召开前三日发出书面通知 通知方式包括专人送达 传真 信函 电子邮件 [5] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [5] 议事与表决程序 - 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权 [6][7] - 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期等内容 [7] - 会议表决方式均为书面表决 表决意见为同意 反对或弃权 [10] - 决议应经全体委员的过半数通过 每名委员享有一票表决权 [8] 会议决议和会议记录 - 会议应对每项议案的表决结果进行统计并记录在案 [10] - 决议经出席会议委员签字后生效 未依据合法程序不得对已生效决议作任何修改或变更 [10] - 会议决议的书面文件作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] - 会议应当有书面记录 记录应至少包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点及表决结果等内容 [10][11] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [11] - 本细则未尽事宜按照有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [11] - 本细则内容与法律法规 规范性文件或公司章程相抵触时 以法律法规 规范性文件和公司章程的规定为准 [11] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员，但董事会中的职工代表可以成为成员 [1] - 成员需具备履行审计委员会职责的专业知识和经验，有效监督内外部审计工作并确保公司建立有效的内部控制 [1] - 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [5] - 当委员辞职或被免职导致人数少于规定时，公司董事会应尽快选举新委员，辞职的独立董事需继续履职至新任独立董事产生 [2][5] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6][8] - 审计委员会应审阅公司的财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [8] - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [8] - 审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度 [8] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查工作，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 审计委员会持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估与担保相关的内部控制事宜，发现异常情况及时提请董事会采取相应措施 [10] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，包括制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，监督及评估会计师事务所审计工作，定期向董事会提交履职情况评估报告 [10][13] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查、审计费用较大变动等 [13] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [13] 会议召开与通知 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [13] - 会议通知应于会议召开前三日发出，采用书面方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上作出说明，经全体委员书面同意可豁免通知时限 [14] - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容 [11] 议事与表决程序 - 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席会议但无表决权 [17] - 委员应亲自出席会议并对审议事项表达明确意见，确实不能亲自出席的可委托其他委员代为出席并发表意见，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席 [17] - 表决方式为书面表决，表决意见为同意、反对或弃权，决议需经全体委员的过半数通过 [15][17] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，全部议案经所有与会委员审议完毕后逐项表决 [16] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权，公司董事会可撤销其委员职务 [15] 会议决议和记录 - 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [19] - 会议记录需包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席会议人员的姓名，会议议程，委员发言要点，每一决议事项或议案的表决方式和结果等内容 [19] - 会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年 [19] - 决议实施过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现违反决议的事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见需向董事会汇报 [19]

网络投票系统构成 - 网络投票系统包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）[2] - 系统利用网络与通信技术为股东行使表决权提供服务[2] 网络投票实施条件 - 公司需向股权登记日登记在册且有权表决的股东提供网络投票方式[3] - 网络投票需履行股东会通知和公告义务并做好相关准备工作[3] 公告披露要求 - 公司需按上交所临时公告格式指引编制股东会公告并披露[4] - 公告需载明股东会类型、时间、股东类型、股权登记日、议案、投票流程等七类信息[7] - 出现股东会延期、增加提案等情形时需补充披露信息[8] 投票权限与身份确认 - 股权登记日登记在册股东均可通过网络投票系统行使表决权[5] - 通过一码通账户、股东姓名、有效证件号码确认多账户是否为同一股东持有[7] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 表决权数量按全部账户持股总和计算[7] 投票时间与平台 - 现场股东会需在上交所交易日召开[7] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日交易时间段[7] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00[7] 特殊股东投票规则 - 证券公司、证金公司等名义持有人需通过专用平台（网址：www.sseinfo.com）投票[10] - QFII和香港结算公司作为名义持有人需按上交所相关规定执行投票操作[10] - 名义持有人可委托信息公司通过投票意见征集系统征求实际持有人意见[6] 投票统计与结果确认 - 信息公司提供网络投票与现场投票合并统计服务[9] - 公司及律师需对投票数据进行合规性确认 异议需向上交所和信息公司提出[10] - 股东可于股东大会后第二天通过信息公司网站查询投票结果[11] 累积投票制实施 - 选举董事时需按非独立董事和独立董事分组列示候选人[3] - 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票[10] - 超限投票或差额选举中超人数投票视为无效[10] 细则效力与解释 - 细则经股东大会审议通过后生效实施[11] - 细则由董事会负责解释 与法律法规或章程冲突时以后者为准[11]

总则 - 制度旨在加强内部审计工作并提高质量 维护公司和投资者合法权益 依据包括审计法 审计署规定 科创板上市规则及公司章程[1] - 制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理[2] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司及下属公司财政财务收支 经济活动 内部控制 风险管理实施独立客观的监督评价和建议的活动[3] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平[4] - 公司需建立健全内部审计制度以防范控制风险并增强信息披露可靠性[5] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 并保证相关信息披露真实准确完整[6] 内审部的设立 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 召集人为该会计专业人士[7] - 公司设立内审部 在审计委员会领导下负责内部审计工作 独立行使监督权并对审计委员会负责[8] - 内审部配置专职人员从事内部审计工作[9] - 内审部设经理一名 由审计委员会提名 董事会任免[10] - 内审部保持独立性 不置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公[11] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内审部工作[12] 内部审计职责 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施 至少每季度召开会议审议工作计划和报告 协调内审部与外部审计单位关系[13] - 内审部职责包括检查评估内部控制完整性合理性及实施有效性 审计会计资料和经济资料的合法性合规性真实性完整性[14] - 内审部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 反映内部控制缺陷及问题并进行追踪[15] - 内审部可根据行业和生产经营特点调整业务环节[16] - 内审部需协助建立健全反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 合理关注和检查可能存在的舞弊行为[7] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题[7] 内部审计的具体内容 - 内审部需在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划 必备内容包括重要对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务[17] - 内审部以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计的合理性和实施的有效性[18] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等[19] - 审计证据需具备充分性相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息[20] - 内审部需按规定编制复核审计工作底稿 完成后及时分类整理并归档[21] - 内审部建立工作底稿保密制度 档案管理制度明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间为十年[22] - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题或线索需立即向审计委员会直接报告[23] - 审计委员会与外部审计单位沟通时 内审部需积极配合提供支持和协作[24] - 审计人员行为规范包括依法审计 保持独立性 专业胜任能力 客观公正 保守秘密[25] - 审计事项包括监督贯彻执行国家政策措施和财经法规 监督董事会决议和经营方针政策落实执行情况 审计监督内部控制制度健全性适应性有效性及执行情况[26] - 审计事项还包括监督资金财产权益安全完整 定期或不定期审计经济核算和会计报表真实性准确性 专项审计重大投资项目可行性和有效性 购买出售资产事项[27] - 审计事项进一步包括专项审计基建技改重大维修工程项目预算执行和成本真实性经济效益 审计重大经营方针资金调配方案经济合同等文件合法性有效性及执行情况 审计重大融资项目 检查募集资金存放和使用情况 审计重要关联交易事项[28] - 审计事项还包括专项审计严重违反制度侵占资产损失浪费等损害利益行为 负责审计分(子)公司经营绩效 检查评价经营目标完成情况和项目效率效果 审计各部门分(子)公司负责人任期评价和离任[29] - 审计事项还包括建立反舞弊机制 合理关注检查可能存在的舞弊行为 监督工作人员合规性 查处徇私舞弊损害利益行为 认定评判各部门绩效考核中涉及的业绩 评价经营管理活动效率和效果 建立健全内部机构和控股子公司内部控制体系 推动全面风险管理与内部控制工作有效展开[30] - 内审部需实施适当审查程序评价内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查评价目的范围结论及改善建议[31] - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度的建立和实施情况 重点检查和评估对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性合理性及实施有效性[32] - 内审部对发现的内部控制缺陷需督促相关责任部门制定整改措施和时间 并进行后续审查监督整改落实情况 内审部经理需适时安排后续审查工作并纳入年度内部审计工作计划[33] 内部审计的具体实施 - 内审部需在重要关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注是否确定关联方名单并及时更新 是否按规定履行审批程序关联股东或董事是否回避表决 独立董事专门会议是否事先认可保荐机构是否发表意见 是否签订书面协议权利义务是否明确 交易标的是否设定担保抵押质押等限制转让情况是否涉及诉讼仲裁争议 交易对手方诚信记录经营状况财务状况是否良好 关联交易定价是否公允是否已审计评估是否会侵占公司利益[34] - 内审部如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险需及时向审计委员会报告 审计委员会认为存在重大缺陷或风险的董事会需及时向上交所报告并披露 公告中需披露缺陷风险已或可能导致的后果及已采取或拟采取的措施[35] - 内审部需在重要对外投资事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 是否按审批内容订立合同合同是否正常履行 是否指派专人或专门机构负责评估可行性投资风险和收益并跟踪监督进展情况 涉及委托理财的是否将审批权授予董事个人或管理层受托方诚信记录经营状况财务状况是否良好是否指派专人跟踪监督 涉及证券投资风险投资等的是否建立专门内部控制制度投资规模是否影响正常经营资金来源是否自有资金投资风险是否超出可承受范围是否存在不得进行证券投资风险投资等情形保荐机构是否发表意见[36] - 内审部需在重要购买和出售资产事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 是否按审批内容订立合同合同是否正常履行 购入资产运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保抵押质押等限制转让情况是否涉及诉讼仲裁及其他重大争议事项[37] - 内审部需在重要对外担保事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围被担保方诚信记录经营状况财务状况是否良好 被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性 保荐机构是否发表意见 是否指派专人持续关注被担保方经营状况和财务状况[38] - 内审部需至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[39] - 内审部需在业绩快报对外披露前进行审计 重点关注是否遵守企业会计准则及相关规定 会计政策与会计估计是否合理是否发生变更 是否存在重大异常事项 是否满足持续经营假设 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险[40] - 内审部在审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况时 重点关注是否已按规定制定信息披露事务管理制度及相关制度包括内部机构控股子公司及有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度 是否明确规定重大信息的范围和内容及传递审核披露流程 是否制定未公开重大信息的保密措施明确内幕信息知情人范围和保密责任 是否明确规定公司及董事高级管理人员股东实际控制人等信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的是否指派专人跟踪承诺履行及披露情况 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施[41] 审计职权 - 内审部在审计过程中可行使监督检查权包括要求被审计单位按时报送财务计划预算决算会计报表及其他资料 参加公司和被审计单位有关会议 检查有关账目资产查阅以前文件资料等被审计单位必须如实提供不得拒绝隐匿 对发现问题检查核实索取证明材料并对文件材料实物等进行复印复制现场拍照等有关单位部门和个人必须积极配合不得设置障碍 对正在进行的严重损害公司利益违反财经法规行为提请公司做出临时制止决定 对拒绝阻挠破坏审计工作的被审计单位可采取封存有关账册资产等临时措施并提出追究有关人员责任建议[42] - 内审部有权提出改进管理提高效益建议及纠正违反财经纪律行为意见 对违反财经纪律和董事会决议的单位和个人及严重失职造成重大损失的有关责任人员可向董事会或总经理建议给予必要行政处分对触犯刑律的可建议提请司法部门追究刑事责任[43] - 内审部依据审计报告签发的审计决定被审计单位必须按要求认真执行[44] 信息披露 - 董事会或审计委员会需根据内部审计工作报告及相关信息评价公司内部控制建立和实施情况形成内部控制评价报告 报告内容包括董事会对内部控制报告真实性的声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度内部控制缺陷整改情况 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 内部控制有效性的结论[45] - 公司董事会需在审议年度财务报告等事项同时对内部控制评价报告形成决议 保荐机构需对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见 公司需至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计出具内部控制审计报告 会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[46] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷公司董事会审计委员会需针对所涉及事项做出专项说明包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 公司董事会审计委员会对该事项的意见 消除该事项及其影响的具体措施[47] - 公司需在年度报告披露同日在指定网站披露内部控制评价报告和会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见[48] 监督管理 - 对忠于职守秉公办事客观公正实事求是有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律抵制不正之风有功人员给予表扬或奖励 内审部提出奖励建议经审计委员会批准后实施[49] - 对阻挠破坏审计人员行使职权打击报复审计人员和检举人及拒不执行审计决定甚至诬告陷害他人的对直接责任者给予必要处分造成严重后果则移交司法机关依法追究法律责任[50] - 被审计单位转移隐匿篡改毁弃会计凭证会计账簿会计报表及其他与财务收支有关资料的建议公司根据情节严重给予被审计单位负责人分管领导和直接负责人警告降职降薪开除等处分构成犯罪的依法追究刑事责任[51] - 内部审计人员泄露机密以权谋私玩忽职守弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的视情节轻重和损失大小给予批评警告降职撤职及开除等处分[52] 附则 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行修改时亦同[53] - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程执行 如内容与法律法规规范性文件或公司章程抵触时以法律法规规范性文件和公司章程为准[54] - 制度由公司董事会负责解释和修订[55]

信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露行为、维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 信息披露标准为可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生重大影响的未公开信息 [4] - 制度适用范围包括董事会秘书、证券事务代表、证券事务部、董事、董事会、高级管理人员、核心技术人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他法定义务主体 [4] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人需及时公平披露信息，保证真实性、准确性、完整性，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息需同步向所有投资者公开，不得提前向任何单位或个人泄露（法律法规另有规定除外） [3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时公平，对公告内容有异议时需声明并说明理由 [4] - 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露内容包括定期报告（季度、半年度、年度报告）和临时报告（股东会决议、董事会决议、关联交易及其他重大事件公告） [6] - 再融资相关文件（如招股说明书、债券募集说明书）需按证券监管部门编报规则编制并公告 [6][14] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文一致，公告需逻辑清晰、避免专业术语及冗余信息 [6] 定期报告具体要求 - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制披露，且第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [6] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制披露，财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6][7] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需在被责令改正或董事会决定更正后及时披露修正内容 [7] 业绩预告与业绩快报 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [8] - 业绩预告后若实际业绩与预告存在重大差异（如净利润方向变化或金额差异较大），需及时披露更正公告 [8] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据 [8][9] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [9] 临时报告及重大事件 - 重大事件包括经营方针变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或经理变动、持股5%以上股东变化等 [9][10] - 披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露决议情况、协议主要内容变化、批准情况或其他影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额或营业收入占公司对应指标10%以上（营业收入需超1000万元）等 [13] - 交易产生的利润或交易标的净利润占公司最近一年净利润10%以上且超过100万元需披露 [13] - 提供担保交易需提交董事会或股东会审议并及时披露，若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时公告 [15][16] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [19] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [19] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露，但部分交易（如现金认购公开发行证券、承销、领取股息等）可免于审议披露 [19] 行业与经营风险披露 - 公司需主动披露对股价或投资决策有重大影响的行业信息，包括行业特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出及构成、在研项目进展等 [20][22] - 开展新业务或重大收购时需披露原因、准备情况、行业依赖技术、市场成熟度、管理情况、审批进展及风险提示 [22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时，需披露业绩下滑原因、主营业务变化、行业景气度、产能过剩风险及持续经营能力 [22] 重大风险与事故披露 - 重大风险事项包括国家政策变化、原材料价格或产品售价重大不利变化、核心技术人员离职、核心技术丧失竞争优势等 [24] - 重大事故或负面事件包括重大环境或生产安全事故、被政府部门责令停产、不当使用科学技术等 [23] - 其他需披露风险包括可能重大亏损、重大债务违约、大额赔偿责任、主要资产被查封、主要业务停顿等 [24] 信息管理与责任划分 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织协调信息披露事务、核查媒体报道真实性、管理投资者关系及保密工作 [34][35] - 证券事务部负责起草临时报告、完成信息披露申请、收集子公司及股东重大事项 [34] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需及时向董事长或董事会秘书报告重大信息 [31][33] 档案与保密管理 - 对外信息披露文件由证券事务部专卷存档保管，董事及高级管理人员履职文件需妥善保存 [36] - 信息知情人员需签署保密协议，董事会需控制信息知情范围，未经批准不得擅自公开披露信息 [36] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，需与董事会签署责任书，违规披露将追究行政、经济或法律责任 [36][38]

总则与目的 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强信息沟通、完善治理结构并保护投资者合法权益 [1][2] - 投资者关系管理通过信息披露、互动交流及诉求处理增进投资者认同并提升公司治理水平 [2] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、形成服务投资者的企业文化及促进股东财富增长 [2] 基本原则与内容 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信四项基本原则 [2] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息及环境社会治理等九大领域 [2] - 公司需通过官网、电话、股东大会及业绩说明会等多渠道开展投资者交流活动 [2][5][7] 实施方式与要求 - 公司需设立专人负责的投资热线与邮箱并保证通信渠道畅通 [7] - 股东大会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [7] - 在现金分红未达标、终止重组或股价异常波动等情形下必须召开投资者说明会 [7] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理工作证券事务部为专职执行部门 [8] - 主要职责包括制度拟定、投资者沟通、诉求处理及股东权利保障等八项职能 [8] - 禁止任何人员发布未公开重大信息或作出证券价格预测等违规行为 [8] 人员素质与制度效力 - 投资者关系工作人员需具备诚信品行、专业知识及行业认知等四项素质 [8] - 制度经董事会审议生效执行若与法律法规冲突则以法规为准 [8]

总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1][6] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构对董事会负责 [6] - 委员会所作决议必须遵守公司章程及本工作细则等有关规定 [4][6] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事不少于二名 [6] - 设主任一名由独立董事委员担任负责召集和主持委员会会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [6] - 委员人数少于规定人数时董事会应尽快选举新委员在达到规定人数三人以前委员会暂停行使职权 [2][6] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [6] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案包括薪酬决定机制决策流程支付与止付追索安排等 [6] - 就董事及高级管理人员的薪酬股权激励计划员工持股计划等相关事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [5] 会议的召开与通知 - 会议可根据需要召开由主任或二名以上委员联名要求召开 [10] - 会议通知应采用书面方式包括专人送达传真信函电子邮件等方式并明确送达日期规定 [8] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [8] - 会议应于召开前三日发出通知通知内容需包括会议时间地点议题等 [10][11] 议事与表决程序 - 会议需二人以上委员出席方可举行非委员董事可出席但无表决权 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为行使表决权但每次只能委托一人 [9] - 表决方式均为书面表决每人享有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [12][16] - 会议采取集中审议依次表决规则并对表决结果进行统计记录 [14][16] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议经出席会议委员签字后生效 [15] - 决议实施过程中委员会主任或其指定委员应跟踪检查发现违反决议事项需向董事会汇报 [16] - 会议记录需由出席委员和记录人签名作为公司档案保存期不少于十年 [16][18] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时参与决议的委员负连带赔偿责任但表决时表明异议并记录者可免除责任 [16] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 细则未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程执行如内容相抵触以法律法规等规定为准 [18] - 本细则由公司董事会负责解释 [18]

关联交易制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》和《公司章程》等规定，旨在规范关联交易行为并保护公司及利益相关方权益 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司或子公司与关联人之间的多种交易类型，包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、财务资助等共12类具体事项 [2] - 关联人界定包括直接或间接控制公司的自然人或组织、持股5%以上自然人、公司董事及高管、密切家庭成员、持股5%以上法人组织、控制方管理人员、受关联方控制的其他实体以及监管认定的特殊关系方 [2] - 采用实质重于形式原则认定关联方，追溯期涵盖交易发生前12个月或协议生效后12个月内 [2] 关联交易基本原则 - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易操纵财务指标 [2] - 交易需签订书面协议并遵循平等自愿原则，协议内容需明确具体 [2] - 需防止关联人通过交易垄断公司购销渠道或干预经营 [3] - 价格公允性要求参照独立第三方市场条件 [3] - 关联方在股东会和董事会表决时需回避，利害关系董事也需回避表决 [3] - 董事会可聘请中介机构出具独立财务顾问报告评估交易合理性 [3] 回避制度执行 - 关联人需书面报告关联关系事实及交易协议草案，并声明回避表决 [3] - 关联人不得干预公司商业决策 [3] - 董事会审议时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会 [3] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、相关人员家庭成员及受影响的董事 [3] - 股东会审议时关联股东需回避，其表决权不计入有效总数 [3] 决策权限与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人交易达最近审计总资产或市值一定比例需披露 [4] - 关联交易需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关交易可豁免 [4] - 为关联人提供担保需具备商业逻辑，董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [4] - 需披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意 [4] - 提交股东会审议的标准包括交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元，以及所有关联担保事项 [8] 累计计算原则 - 同一关联人或受同一控制关联方的交易需按连续12个月累计计算适用披露和审议标准 [5][9] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [5] - 审慎处理向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额累计计算 [5] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购证券、承销证券、按股东会决议领取收益、公开招标拍卖（除难以公允定价外）、单方面获益交易、国家定价交易、利率不超基准的财务资助、与非关联同等条件向高管提供服务等共9类 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，定期报告需分类汇总披露，协议超3年需定期重新履行程序 [10] 附则与生效 - 制度解释权归董事会，未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度自股东会审议通过生效，修改程序相同 [7] - "以上"含本数，"过"不含本数 [7]