防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司章程制定[1] - 明确董事和高管对维护公司资金安全的法定义务，董事长为第一责任人[2][13][14] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产立即申请司法冻结控股股东所持股份[22][23] 资金占用行为界定 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用[4] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借等8类行为[4][7] - 禁止下属公司以委托贷款、开具无真实交易商业汇票等9种方式向关联方输送资金[7] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限防止变相财务资助[3][8] - 定期编制关联方资金占用汇总表，杜绝"期间占用、期末归还"[12] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[10] 监督与追责体系 - 审计委员会指导内审部门定期检查，必要时引入中介机构意见[19][20] - 财务总监监控资金往来，发现侵占指令需拒绝并报告董事会[20] - 对纵容资金占用的董事可提议罢免，违规担保需承担连带责任[26][27] 应急处置措施 - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施[21] - 控股股东未按期清偿则30日内申请股份变现偿还[23] - 董事会怠于履职时，10%以上股东可提请召开临时股东会[23]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关规则 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务 [2] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询三重作用 [3] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可即时召开并记录说明 [4] - 允许通讯表决，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 设召集人一名由过半数推举产生，两名以上可自行召集 [7] 决策权限范围 - 关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经会议过半数同意后提交董事会 [8] - 独立董事特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等，行使前三项职权需会议过半数同意 [9][4] 会议记录与履职保障 - 会议记录需载明明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对意见需说明理由 [10] - 公司需提供运营资料、实地考察支持，并承担专业机构聘请费用 [13][6] - 独立董事工作记录及公司资料保存期限为十年 [12] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时需及时修订 [15][16] - 解释权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [17]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]

总裁工作细则总则 - 制定细则旨在适应现代企业制度要求，确保经营决策科学化、民主化，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程[2] - 总裁为董事会领导下日常经营管理负责人，执行董事会决议并主持生产经营[2] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事会秘书职责另定细则[2] 任职资格与任免程序 - 总裁需具备经济管理知识、行业经验、政策法律素养及职业道德等五项核心条件[3] - 八类禁止任职情形涵盖刑事犯罪、破产责任、失信记录、市场禁入等[3][4] - 总裁由董事长提名董事会聘任，任期三年可连任，专职且不得在关联方兼职[4][6] - 解聘需临时董事会过半数通过，辞职需董事会批准且受限特殊情形[6][10][11] 职权与义务 - 总裁职权涵盖提请高管任免、制度拟定、机构设置、职工管理及董事会授权事项[7][8] - 经营决策权限包括签署日常合同、批准预算内支出及交易（如营收10%或＜1000万元、净利润10%或＜100万元）[9] - 关联交易审批权限为自然人＜30万元、法人＜300万元或总资产0.1%[9] - 九项忠实义务禁止挪用资产、利益输送、同业竞争等行为，违规收入归公司[10] 高级管理人员分工 - 副总裁由总裁提名，协助分管业务并定期汇报，可提议召开总裁办公会[11][23][24] - 财务总监负责财务监督、预算编制、成本控制及重大经营计划执行核查[12] 总裁办公会议制度 - 会议每月例行召开，审议董事会决议实施、重大合同及授权事项[12][13] - 集体决策事项包括投资计划、财务方案、机构调整及交易（如营收5%-10%或500-1000万元）[13][14][15] - 会议记录保存10年，保密材料需回收，成员须遵守保密纪律[15] 报告制度 - 总裁需定期向董事会报告经营计划、重大项目、资产盈亏等七项内容[17][20] - 突发报告情形含重大诉讼、安全事故、监管处罚等四类事件[20] 附则 - 细则与法律冲突时以国家规定为准，解释权归董事会，修订需董事会决议[19]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强信息披露工作 确保公司及时准确完整获取信息并履行披露义务 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 重大信息内部报告指可能影响股价的情形发生时 相关义务人需向董事长总裁和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 包括控股股东 持股5%以上股东 全体董事高管 各部门及子公司负责人及其他知情人员 [2] - 各部门子公司可指定联络人负责信息收集整理工作 需报备董事会秘书办公室 [6] 重大信息管理架构 - 董事会为重大信息管理机构 董事会秘书办公室负责具体管理工作 [4][5] - 报告义务人为第一责任人 需督促本部门信息收集并履行报告义务 [6] 重大信息范围界定 - 涵盖经营方针变化 重大投资 重要合同关联交易 重大债务违约 大额赔偿责任等15类情形 [9] - 控股股东及5%以上股东需报告股份解除锁定后的二级市场出售或协议转让事项 [10] - 股东股份出现抵押质押冻结等情形需及时向公司报告 [11] 报告形式与程序 - 可采用书面电话电子邮件或会议形式 必要时需2个工作日内补充文件 [12] - 书面材料需包含事项原因 各方情况 影响分析 协议文本 政府批文等要素 [13] 信息披露执行机制 - 董事会秘书需判断信息是否需披露 并向董事会审计委员会汇报履行程序 [14] - 非强制披露但投资者关注的信息 按投资者关系管理制度组织沟通澄清 [15] - 董事会秘书办公室负责回应投资者咨询 进行信息合规审核及对外披露 [16] 信息保密与责任追究 - 未经董事长或董事会授权 任何部门及个人不得代表公司对外披露信息 [17] - 应报未报重大信息将追究责任人 造成不良影响的需承担相应责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《公司章程》及相关法律法规执行 [19] - 解释权归董事会秘书办公室 自董事会审议通过之日起实施 [20][21]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，促进公司价值最大化和股东利益最大化 [2] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关法规 [2] - 工作原则包括公平对待所有投资者，禁止未经授权人员代表公司发言 [4] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立稳定投资者基础、形成尊重投资者的企业文化、提升信息披露透明度 [6] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信四项核心要求 [7] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及ESG信息等八类事项 [8] 组织架构与职责分工 - 董事长主持重大投资者活动，可授权总裁、董秘或财务负责人代行职责 [9] - 董事会秘书负责策划投资者关系活动、制定相关制度及组织培训 [11] - 董事会办公室为执行部门，协调各部门提供信息披露支持 [12][13] 投资者关系活动形式 股东会与数字渠道 - 公司需优化股东会安排，考虑中小股东参与便利性并提供网络直播 [15][16] - 官网设投资者专栏，需避免刊登第三方分析报告以防误导投资者 [18][20] - 通过电子信箱、论坛与投资者互动，重要问答需在专栏显著展示 [22][24] 会议与沟通机制 - 定期举办业绩说明会、路演，采用网络直播并提前公告参会方式 [25][28] - 一对一沟通需平等对待投资者，沟通记录可公开以避免选择性披露 [29][31] - 现场参观需防范未公开信息泄露，接待人员需接受专项培训 [32][34] 日常沟通保障 - 设立专人接听的投资者咨询电话，号码变更需及时公告 [35][37] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后生效，解释权归董事会所有 [39][40]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券700,000手（7,000,000张），每张面值100元，募集资金总额7亿元，扣除发行费用后净额存放于专项账户 [1] - 募集资金已全部到位，立信会计师事务所出具验资报告（信会师报2023ZB10118号），并签订三方监管协议 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募投项目累计投入2.06亿元，占计划投资总额69,005.30万元的29.86% [2] - 泰国子公司建设项目（二期）已结项，吸附材料产业园改扩建项目（二期）累计投入6,691.49万元，占预算比例13.01%，工程累计投入占比35.69% [2][8] 募投项目延期原因 - 公司已完成10,000吨成型分子筛生产线建设（6,000吨转固，4,000吨调试中），但16,000吨分子筛原粉产能因市场环境变化、战略布局优化（聚焦石油化工、能源化工等新兴领域）而放缓投资 [2][3] - 分子筛原粉产线工艺复杂、设备投资大，公司采取分阶段审慎推进策略，导致无法按原计划完成 [3] 项目重新论证的必要性 - 高硅分子筛应用于VOCs治理、尾气脱硝、废塑料资源化等"双碳"战略领域，符合《"十三五"国家战略性新兴产业发展规划》对高性能材料的要求 [4] - 政策驱动明确：《绿色航空制造业发展纲要》提出2025年SAF示范应用，《2030年前碳达峰行动方案》要求废塑料循环利用量达4.5亿吨 [4] - 项目有助于打破技术壁垒，提升绿色产业链自主能力，支撑公司"吸转催"战略转型 [4][6] 项目可行性分析 - 公司拥有15项国家发明专利授权，完成多个场景小试/中试验证，具备产业化转化能力 [6] - 已成功实施一期产业园及泰国项目，具备全流程管理经验，可利用现有园区配套资源 [7] - 下游市场前景明确：SAF、废塑料资源化等领域已形成初步客户基础，部分产品进入联合研发阶段 [7] 延期影响及后续安排 - 延期仅调整项目完成时间（延长至2026年12月），不改变实施主体、资金用途及规模 [8][10] - 公司董事会已审议通过延期议案，保荐机构广发证券对延期无异议 [10][11]

募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，吸附材料产业园改扩建项目（二期）累计投入募集资金6,691.49万元，占计划总额的13.01%，工程累计投入占预算比例为35.69% [1] - 泰国子公司建设项目（二期）已结项，募集资金累计投入总额未披露 [4] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额7亿元，扣除发行费用后净额存放于专项账户 [3] 募投项目延期调整 - 原定吸附材料产业园改扩建项目（二期）达到预定可使用状态日期延长至2026年12月，不涉及实施主体、资金用途及规模变更 [2][5] - 延期原因包括：外部环境不确定性导致投资节奏放缓、新兴领域市场开拓尚未放量、分子筛原粉产线工艺复杂且建设周期长 [5][6] - 已完成10,000吨成型分子筛生产线建设（6,000吨转固，4,000吨调试中），剩余16,000吨原粉产能未完成 [5] 项目重新论证结论 - 高硅分子筛应用于VOCs治理、可持续航空燃料（SAF）制备等绿色低碳领域，符合国家"双碳"战略及新材料国产替代需求 [7][8] - 公司已完成15项相关发明专利授权，具备小试/中试技术验证能力，技术可行性明确 [10] - 项目延期后仍具备战略必要性，市场前景未发生实质变化，公司将结合需求稳步推进建设 [11][12] 行业政策与市场前景 - 《绿色航空制造业发展纲要》提出2025年SAF示范应用目标，分子筛催化剂为生物质转化SAF的核心材料 [7] - 《2030年前碳达峰行动方案》要求2025年废塑料循环利用量达4.5亿吨，驱动分子筛在催化裂解技术中的应用 [8] - 分子筛在碳捕集、新型储能等新兴领域供给偏紧，进口替代空间广阔 [9] 公司战略布局 - 聚焦石油化工、能源化工、可再生资源等新兴领域，推动"吸转催"战略转型 [5][9] - 通过分子筛原粉产线建设增强高附加值市场竞争力，从材料制造商向技术服务商升级 [9] - 已与下游客户开展联合研发，具备快速切入可持续航空燃料、废塑料资源化等供应链的能力 [10][11]

债券发行 - 2023年3月8日公司发行700.00万张可转换公司债券，总额70,000.00万元[4] 转股价格 - 初始转股价格123.00元/股，当前71.91元/股[5] - 2023 - 2024年多次调整转股价格[6][7] 修正条款 - 股价连续三十个交易日中至少十五个低于当期转股价格85%，董事会有权修正[8] - 2025年6月17日触发条款，董事会不修正，未来三月亦不修正[3][11]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券募集资金总额7亿元，净额6.9005301887亿元[6] 项目投入 - 截至2025年5月31日，吸附材料产业园改扩建项目（二期）募集资金累计投入6691.49万元，投入比例13.01%，工程累计投入占预算比例35.69%[3][7] - 截至2025年5月31日，泰国子公司建设项目（二期）募集资金累计投入13910.71万元，投入比例79.08%，工程累计投入占预算比例85.61%[7] - 截至2025年5月31日，公司募投项目募集资金累计投入20602.20万元[7] 项目进展 - 吸附材料产业园改扩建项目（二期）原预计2025年6月达可使用状态，调整后为2026年12月[8] - 泰国子公司建设项目（二期）已结项[7] - 预计到2025年6月，吸附材料产业园改扩建项目（二期）募集资金投入金额不能达计划金额50%[11] - 项目未建成部分包括年产4000吨高硅分子筛原粉生产线和年产12000吨分子筛原粉生产线及配套辅助设施[13] 项目风险 - 公司面临项目延期风险和产能消化风险[3][5] 技术研发 - 公司完成15项国家发明专利授权，具备从实验室成果向产业化快速转化的能力[16] 会议决策 - 公司于2025年6月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过部分募投项目延期议案[23] - 公司将募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”达到预定可使用状态日期延长至2026年12月[23] 保荐意见 - 保荐机构广发证券对本次部分募投项目延期事项无异议[24]