核心观点 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计70万元（财务报告审计50万元，内部控制审计20万元）[1][4] - 该事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交2024年度股东大会批准[1][5] 拟聘任会计师事务所基本情况 机构信息 - 天健所成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在浙江省杭州市[1] - 截至2024年末拥有241名合伙人，2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告[1] - 2024年审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.4亿元，服务707家客户，审计收费总额7.2亿元[1] - 主要服务行业涵盖制造业、信息技术服务业、批发零售业等15个行业[1] - 职业风险基金和保险累计赔偿限额超过2亿元[1] 历史记录 - 近三年受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次[2] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次等[2] - 涉及华仪电气虚假陈述诉讼案件已完结，天健所按判决履行5%范围内的赔偿责任[2] 项目团队信息 - 项目合伙人韦军2009年成为注册会计师，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过6家上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师薛焱2021年成为注册会计师[3] - 质量控制复核人赵辉2016年成为注册会计师，近三年签署或复核3家上市公司审计报告[3] - 项目团队成员近三年无执业行为处罚记录[3] 续聘程序 - 董事会审计委员会审核后认为天健所符合审计要求[4] - 第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过该议案[5] - 监事会认可天健所2024年度的审计工作质量[5]

内部控制评价结论 - 公司于2024年12月31日的财务报告内部控制被认定为有效，未发现重大缺陷 [2] - 非财务报告内部控制同样未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日期间，未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%，覆盖全部合并财务报表 [3] - 评价范围涵盖公司治理、人力资源、采购与付款、销售与收款、研发管理等16项核心业务领域 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为错报金额≥资产总额1%或利润总额5%，重要缺陷为资产总额0.5%-1%或利润总额3%-5% [4] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失≥利润总额1%，重要缺陷为利润总额0.5%-1% [4] - 财务报告重大缺陷定性标准包括内部控制环境无效、高管舞弊、审计监督失效等 [4] - 非财务报告重大缺陷定性标准包括严重违法、声誉危机、核心人才流失等 [6] 内部控制缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务报告或非财务报告的重大/重要缺陷 [7] - 公司通过完善制度、加强监督检查持续优化内控体系，确保与业务实际匹配 [7] 内部控制执行措施 - 2024年公司严格遵循《企业内部控制基本规范》要求，开展专项评价并针对性整改缺陷 [7] - 未来将继续强化内控执行与监督，保障体系长期有效性 [7]

文章核心观点 天健会计师事务所对中润光学公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，认为该报告符合相关规定，如实反映了公司募集资金情况；同时公司披露了2024年度募集资金的基本情况、管理情况及实际使用情况等信息 [1][2] 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 鉴证报告仅供中润光学公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的 [1] - 中润光学公司管理层负责提供真实、合法、完整资料并编制专项报告 [1] - 注册会计师在实施鉴证工作基础上对报告独立提出鉴证结论 [2] - 注册会计师按执业准则执行鉴证业务，实施必要程序，认为鉴证工作为发表意见提供合理基础 [2] - 鉴证结论表明专项报告符合规定，如实反映公司募集资金情况 [2] 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2200万股A股，发行价23.88元/股，募集资金52536万元，净额44617.01万元，2023年2月10日到账 [4] - 截至2024年末，项目投入累计10303.12万元，补充流动资金8000万元，超募资金永久补充流动资金2400万元，现金管理24645.52万元，利息收入净额1456.52万元，应结余724.89万元，实际结余427.44万元，差异297.45万元 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 [5] - 2023年2月14日与相关银行、保荐机构签三方监管协议，2024年12月与相关银行、保荐机构、子公司签四方监管协议，协议与范本无重大差异，公司严格履行 [6] - 截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，余额4274372.58元 [6] 本年度募集资金的实际使用情况 - 募集资金使用情况对照表详见附件1 [6] - 2023年10月公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间，“高端光学镜头智能制造项目”尚处小批试产阶段，“高端光学镜头研发中心升级项目”调整研发设备进度，两项目均未达预定可使用状态 [6] - 2023年3月公司用6675.12万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，用573.40万元置换已支付发行费用自筹资金 [7] - 2024年4月公司及子公司计划用不超3亿元闲置募集资金和不超3亿元自有资金进行现金管理，截至2024年12月31日，募集资金现金管理余额24645.52万元 [7] - 2023年和2024年公司分别用1200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例均为29.34%，无超募资金归还银行贷款情况 [7] - 截至2024年12月31日，募集资金结余差异因现金管理已计提未到账利息、未支付发行费用及尾差导致，募投项目尚处实施阶段，资金有结余 [7] - 2023年8月公司同意用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，截至2024年12月31日，累计置换金额541.91万元 [8]

薪酬方案适用范围 - 适用对象为2025年度任期内董事、监事及高级管理人员 [1] - 高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效 [1] - 董事及监事薪酬方案需经2024年年度股东大会审议通过后生效 [2] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴为8万元/年（税前），按季度发放 [2] - 非独立董事津贴为8万元/年（税前），按季度发放 [2] - 兼任其他职务的董事按实际岗位领取薪酬（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 监事薪酬方案 - 监事津贴为3万元/年（税前），按季度发放 [2] - 兼任其他职务的监事按实际岗位领取薪酬（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 高级管理人员薪酬方案 - 高级管理人员薪酬按实际岗位领取（含基本工资、绩效工资、年终奖） [2] 审议程序 - 高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审议后提交董事会通过 [3] - 董事薪酬方案因涉及全体委员直接提交董事会审议 [3] - 董事及监事薪酬方案需提交股东大会审议 [4]

文章核心观点 公司聘请天健会计师事务所作为 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，董事会审计委员会对天健所 2024 年度审计履职评估及监督职责情况进行汇报，认为天健所表现良好，审计委员会切实履行了监督职责 [1][4] 2024 年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本情况 - 天健所成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地址为杭州市，首席合伙人为钟建国先生，是首批具有 A+H 股企业审计资质的全国性大型会计审计服务机构 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，天健所拥有合伙人 241 人，注册会计师 2356 人，其中 904 人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2024 年度业务收入总额未提及，年报审计客户 707 家（含 A、B 股），主要分布于多个行业，与公司同行业的上市公司客户 544 家 [2] 续聘会计师事务所履行的程序 - 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届审计委员会第二次会议、2024 年 4 月股东大会，分别审议通过续聘天健所为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 [2] 2024 年年审会计师事务所履职情况 - 天健所按约定对 2024 年度财务报告及财务报告内部控制有效性进行审计，对募集资金存放与使用、关联方占用资金等情况核查并出具专项报告 [2] - 天健所认为公司财务报表按规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3] - 天健所在审计过程中就独立性、人员构成、审计计划等与公司管理层和治理层沟通 [3] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 审计委员会严格审核天健所资质，认为其具备执业资格和专业能力，坚持独立审计原则，履行审计职责，同意提交续聘事项至董事会审议 [3][4] - 审计委员会进行审前沟通，就审计责任、范围和时间安排沟通，为审计做准备 [4] - 审计委员会与负责审计的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，就审计基本情况、关键事项等沟通 [4] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，审查天健所资质和能力，与事务所充分沟通，督促出具审计报告，履行监督职责 [4] - 审计委员会认为天健所在年报审计中态度公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成工作，审计行为规范，报告客观完整清晰及时 [4]

文章核心观点 公司拟向银行等金融机构申请不超6亿元综合授信额度，该事项需提交2024年度股东大会审议 [1] 分组1：向银行申请授信额度的基本情况 - 公司2025年度拟向金融机构申请总额不超6亿元综合授信额度，含子公司 [1] - 授信类型包括流动资金贷款、商业汇票开立及贴现等业务，以银行审批为准 [1] - 合作银行具体授信额度等以最终协议为准，使用金额和银行由公司根据需求定，额度可循环使用 [1] 分组2：业务期限 - 授权有效期自2024年年度股东大会审议通过起至下一年度审议该事项的股东大会审议通过止 [2] 分组3：组织实施 - 董事会提请股东大会授权董事长或其代表在额度及期限内行使决策权并签署合同文件 [2] - 财务部负责组织实施授信业务，分析跟踪进展，遇不利因素及时采取措施并报告董事会 [2] - 审计部负责审计监督授信业务，独立董事和监事会有权监督检查 [2]

独立董事履职情况 - 独立董事刘向东具备光学仪器专业硕士学历及教授职称，曾任浙江大学光电科学与工程学院院长，现任浙江大学嘉兴研究院副院长，2023年11月起担任中润光学独立董事，同时兼任上饶宇瞳中等职业学校董事及杭州纤纳光电科技独立董事 [1] - 独立董事在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在提名委员会、战略委员会担任委员，经自查符合独立性要求，未持有公司股份且无关联关系 [2] - 2024年度独立董事出席董事会及股东大会符合法定程序，表决结果合法有效，未出现连续两次缺席会议的情况 [3] 专门委员会运作 - 薪酬与考核委员会2024年召开2次会议，战略委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开1次，参会率100% [4] - 各专门委员会决策程序合规，为公司内部治理及生产经营提供合理化建议，有效提升科学决策水平 [4] 公司治理重点事项 - 2024年度日常关联交易预计额度议案经核查属正常业务需要，遵循公平交易原则，关联董事已回避表决 [5] - 公司仅为全资子公司中润光学科技（平湖）提供担保及资产质押，担保风险可控，无第三方担保及资金占用情形 [5] - 募集资金使用符合监管要求，2024年审议通过超募资金补充流动资金、现金管理及募投项目调整等议案，披露情况与实际使用一致 [6] 财务与激励管理 - 公司财务会计报告及内部控制评价报告真实完整，符合会计准则要求，无重大虚假记载或遗漏 [7][8] - 2024年通过限制性股票激励计划草案及考核管理办法，向激励对象授予股票，旨在建立长效人才激励机制 [9] - 2023年度及2024半年度利润分配方案符合现金分红监管指引，综合考虑经营状况与发展规划 [9] 其他履职事项 - 会计师事务所审计工作符合独立审计准则，具备上市公司审计资质 [8] - 2024年度未发生董事任免、财务负责人变更、会计政策调整等重大事项 [8] - 董事及高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审核，符合绩效考核制度及股东整体利益 [8]

文章核心观点 公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，依据相关法律法规和公司章程制定舆情管理制度，明确舆情定义、分类、管理组织体系、处理原则及措施等内容 [1] 总则 - 制度制定目的是提高公司应对舆情能力，建立机制处理舆情影响，保护投资者权益 [1] - 舆情包括媒体负面不实报道、不良传言信息、影响投资取向和交易价格的信息等 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 [1] 舆情管理的组织体系及工作职责 - 公司应对舆情实行统一领导、组织，快速反应、协同应对 [2] - 成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，子公司负责人对涉及子公司舆情负责 [2] - 舆情工作组是领导机构，负责决策部署、调查事件、拟定方案等工作 [2] - 董事会办公室牵头舆情信息采集等工作，相关部门及子公司配合 [3] - 舆情信息采集范围涵盖公司及子公司官网等各类信息载体，敏感时点加强监测 [4] 舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调回应、主动承担、公平公正 [4] - 报告流程为相关部门及子公司汇总报送董事会办公室，核实后向董事会秘书汇报，再上报公司领导等 [5] - 一般舆情由董事会秘书及办公室协同相关部门处置，重大舆情由舆情工作组决策部署并采取应对措施 [5] 保密义务及责任追究 - 公司内部有关部门及知情人员对舆情信息负有保密义务，违反将被处理或追究法律责任 [6] - 相关知情人、顾问等应遵守保密义务，外部机构或个人编造传播虚假信息公司将追究责任 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 制度由公司董事会负责解释及修订，审议通过后生效 [7]

会议信息 - 2025年3月18日发第二届监事会第六次会议通知，3月28日现场召开，3名监事全出席[2] - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[4][8][11][14][17][19][22][28][33][36] 财务相关 - 2025年度拟申请不超6.00亿元综合授信额度[21] - 拟用不超3.00亿元闲置募集资金及不超3.00亿元自有资金现金管理[31] 报告与议案 - 《2024年年度报告》等多项议案待2024年年度股东大会审议[5][9][12][20][23][29][34] - 《2025年度监事薪酬的议案》全体监事回避，直交股东大会审议[30] 其他 - 天健为《2024年度内部控制评价报告》出《内部控制审计报告》[13] - 公司为全资子公司担保，符合战略能控风险[24][25]

业绩总结 - 2024年年度报告编制和审议程序合规，内容公允反映财务状况和经营成果[3] - 2024年度拟每10股派发现金红利3.50元，合计拟派现3080万元，2024年全年合计派现3960万元，占当年净利润比例74.12%[12] 未来展望 - 公司拟于2025年4月18日召开2024年年度股东大会[40] - 2025年度公司（含子公司）拟申请不超过6.00亿元的综合授信额度[50] - 2025年度公司拟为全资子公司中润光学科技(平湖)有限公司提供不超过10,000.00万元的担保额度[54] 其他新策略 - 公司董事会制定并审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》[56] - 公司审议通过《关于公司<舆情管理制度>的议案》[64] 资金安排 - 公司拟使用不超过3.00亿元暂时闲置募集资金及不超过3.00亿元自有资金进行现金管理[58] - 同意在嘉兴银行科技支行新增设立募集资金专项账户用于“高端光学镜头智能制造项目”[62] 人事与机构 - 公司董事、独立董事2024年津贴为8万元/年（税前），按季度发放[46] - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构[42] 报告编制 - 公司编制了《2024年度财务决算报告》[8] - 对2024年度独立董事独立性进行评估并编制报告[30] - 公司编制《2024年度内部控制评价报告》，内部控制持续有效运行[34] 议案表决 - 《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[39] - 《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决[49] - 《舆情管理制度》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[66]