公司治理 - 公司于2025年9月16日以通讯结合现场会议方式召开第二届第十一次董事会会议 [1] - 会议审议《关于变更公司注册资本的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中光学镜头制造业占比98.76% [1] - 其他业务收入占比1.24% [1] - 公司当前市值29亿元 [1] 行业特征 - 公司主营业务集中于光学镜头制造业 [1]

关联交易审议规定 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议[14] - 与关联法人成交占比超0.1%且超300万元交易提交董事会审议[14] - 与关联方交易占比超1%且超3000万元交易经董事会后提交股东会[14] - 关联方担保不论数额大小经董事会后提交股东会[14] - 为5%以下股份股东担保参照担保规定执行[14] - 重大影响关联交易经董事会后提交股东会[14] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议规定[15] 关联交易其他规定 - 关联交易标的为股权应聘请中介审计[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避[17] - 董事会会议过半数董事出席，决议经无关联董事过半数通过[18] - 股东会表决关联交易关联股东回避[18] - 关联董事、股东各包括六种情形[18][20] - 关联交易签书面协议并披露[22] - 关联人签协议回避，个人代表一方且不干预公司决定[22] - 休会期间关联交易可先执行后追认[23] - 关联交易合同可签补充协议[23] - 防止关联人干预经营、股东占用资源[23] - 关联交易价格不偏离市场第三方标准[23]

选聘决策 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所应具备独立法人资格，相关人员近三年无证券期货违法执业处罚[7][8] 选聘方式 - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[11][12] 评价要素 - 评价要素包括审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] 费用规定 - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价[12][14] - 聘任期内审计费用下降20%以上需在信息披露文件说明情况[15] 选聘程序 - 一般程序包括财务部门准备、审计委员会审议等，聘期一年可续聘[16][17] 调查方式 - 审计委员会可通过多种方式调查拟选聘事务所执业质量和诚信情况[17] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 选聘时间 - 应在被审计年度第四季度结束前完成更换会计师事务所的选聘工作[23] 续聘规定 - 续聘需做客观评分和全面评价，按意见不同处理[18] 改聘情况 - 出现分包转包等5种情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[20] 改聘程序 - 审计委员会审核改聘提案应了解情况并评价[21] - 董事会审议通过改聘议案后通知股东会及前后任事务所[21] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止业务，公司履行改聘程序[23] 公告披露 - 改聘股东会决议公告应详细披露解聘原因、前后任事务所相关情况等[23] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 制度由董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于2023年2月16日在上海证券交易所上市，首发人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币8877.4万元[9] - 公司设立时发行股份总数为66,000,000股，面额股每股金额为壹元[23] - 公司已发行股份数为8,877.40万股，均为普通股[24] 股东相关 - 发起人张平华持股比例37.2137%，陆高飞持股比例4.2137%等[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%等[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求诉讼或直接起诉[40][42] 公司决策审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[52] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[114] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[110] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[120] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年按可分配利润一定比例向股东分配现金股利[162] - 现金分红需满足公司当年盈利等4个条件，现金分红不少于当年可分配利润的10%[164] 其他 - 公司设经理1名，副经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名，均由董事会聘任或解聘[145] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[194]

协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或独董、银行签三方监管协议，2个交易日内公告[11][12] - 协议提前终止应重新签订并公告[11][12] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内公告[22] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[16] - 募投项目拟延期需董事会审议，保荐或独董发表意见并披露[17][18] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[32] 资金使用与置换 - 使用募集资金需履行申请、审批手续[17] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[18][19] - 置换事项需董事会审议，会计师出报告，保荐或独董同意并公告[19][20] 资金管理与补充 - 闲置募集资金可现金管理，需董事会审议并公告[20][22] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，审议后公告[22][23] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或独董意见，股东会审议并披露[27] - 拟变更、转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内公告[28][29] 核查与审计 - 保荐或独董每半年度现场核查，年度出专项报告[32] - 年度审计时会计师对募集资金出鉴证报告并与年报同披露[33] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，股东会审议通过生效[36][37] - 违反制度交易所将依规处理[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应2个月内召开[7] - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 董事会等可公开征集股东投票权[34] - 股东会对提案表决采取记名投票方式，重复表决以第一次结果为准[39] 会议主持与决议 - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 关联交易等事项决议有特殊规定[35][36] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[45]

业务适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司外汇套期保值业务[5] 业务原则 - 公司开展外汇套期保值业务应遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 交易限制 - 外汇套期保值交易合约外币金额不得超外币收款或付款预测金额[8] - 公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易[9] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[11] - 预计任一交易日持有的最高合约价值满足条件需股东会审议[11] - 公司从事非套期保值目的期货和衍生品交易需股东会审议[11] 期限规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[11] 部门职责 - 公司财务部门负责外汇套期保值业务计划编制等工作[10] - 公司内审部负责对外汇套期保值交易审计监督[10] 信息披露 - 公司应按规定披露外汇套期保值业务相关信息[20] - 外汇套期保值业务经董事会审议后需履行信息披露义务并专项公告[21] - 业务损益及浮动亏损达条件时应及时披露[22] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露变动情况[22] 制度相关 - 制度与法规冲突时按相关规定执行[22] - 制度由董事会制定、解释并修改[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

审计人员配置与工作要求 - 审计部专职人员应不少于1人[7] - 内部审计人员每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 内部审计人员每季度至少向董事会或其专门委员会报告一次工作[10] 报告提交与保管 - 审计部每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计工作报告等资料保管期限为五年[15] - 其他内部审核工作报告保管期限为十年[15] - 审计部应在年度和半年度后向审计委员会提交内部审计工作报告[13] 审计工作内容 - 审计部应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[13] - 审计部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[19][26] - 审计部负责重要对外担保和关联交易事项发生后的审计工作[20][21] 内部控制评价 - 公司内部控制评价组织实施由审计部负责[23] - 公司应同时披露年度报告和内部控制评价报告及核实意见[23] - 公司内部控制评价报告应含多项内容[24][25] 会计师事务所相关 - 公司聘请时可要求其出具内部控制鉴证报告[32] - 若出具非无保留结论报告，董事会应做专项说明[25][27] 监督考核与责任 - 公司对内部审计人员工作监督、考核[26] - 内部审计人员违规给予处分或追究责任[26] - 审计部可对违规部门和个人建议处分并追究经济责任[28] 制度生效与解释 - 本制度自审议通过生效，解释权归董事会[31][32]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[7] 董事会权限 - 6种涉及资产占比等情况交易由董事会审议决定[9] - 特定关联交易由董事会审议[14] - 单笔不超公司最近一期经审计净资产值20%的银行贷款由董事会审议[16] - 公司所有对外担保行为须提交董事会审批，达股东会标准还需股东会审议[9] 董事会会议 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[20] - 三分之一以上董事等6类人士或机构可提议案[22] - 议案应在董事会召开10日前送交董事长[22] - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 决议须经全体董事过半数通过，章程另有规定除外[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[30] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案应交股东会审议[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] 其他规定 - 董事会可修改规则并报股东会批准[35] - 制度经股东会审议通过后生效[38] 公司计划与方案 - 年度发展等计划由经理拟订、董事长提出[16] - 财务预算等方案由财务负责人会同经理拟订、董事长提出[16] - 盈余分配等方案由财务负责人会同经理拟订后提出[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司及参股公司[5] 管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[9] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案应如实记录信息，保存至少10年[11][14] - 重大事项需填进程备忘录并报送交易所[13] 保密与生效 - 内幕信息知情人负有保密责任，违规追责[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]