市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[3] 其他情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[4] - 相关主体无内幕交易相关调查、处罚等情形[3] - 本次交易说明出具日期为2025年6月6日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[2] 交易优势 - 交易利于提高公司资产完整性[3] - 交易利于增强公司持续经营和抗风险能力[3] - 交易不会致财务、同业竞争和关联交易重大不利[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%的股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[1] 其他新策略 - 聘请国泰海通证券作为独立财务顾问[2] - 聘请上海市方达律师事务所作为法律顾问[2] - 聘请立信会计师事务所作为审计及备考审阅机构[2] - 聘请上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构[2] - 聘请Harney Westwood & Riegels等核查境外主体并出具法律意见[2] 合规说明 - 本次交易聘请第三方机构行为合法合规[2] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年6月6日[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月23日14点在上海浦东新区召开[2] - 网络投票起止时间为6月23日，不同平台有不同投票时段[3][5] - 本次股东大会审议22项议案，已通过相关会议审议[7][9] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为6月13日，登记在册A股股东有权参会[14] - 股东登记时间为6月16日，有指定登记地点和方式[18][19] 其他事项 - 公司拟委托上证信息提醒股东参会投票[25] - 会议会期半天，股东费用自理，提前30分钟入场[23][24] - 登记需提供相关证件，授权委托需选表决意见[21][32]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，标的资产最终交易价格为145050.07万元[3][11] - 2024年4月拟对思伦生物增资1.999亿元、提供有息借款5000万元，10月调整增资方案由2000万元增至5000万元[89] - 2024年6月公司以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[90] - 2024年12月公司以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元，持股100%[91][92] 交易股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产发行的股份每股面值为1元，交易对方共29名[6][7] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，定价基准日为2025年2月8日[8][9] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32元/股[9] - 以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元，发行股份数量为23140206股[12] - 交易对方获得股份对价总数为23140206股，业绩对赌股份总数为17062303股，业绩对赌股份占比73.73%[25] 交易对方情况 - PharmaLegacy Hong Kong Limited出让澎立生物23.72%股权，获支付总对价29169.66万元[13] - 嘉兴汇拓企业管理合伙企业出让澎立生物8.50%股权，获支付总对价11226.43万元[13] - 红杉恒辰出让澎立生物7.72%股权，获支付总对价14676.28万元[13] 业绩对赌与补偿 - PharmaLegacy等4家交易对方需参与业绩对赌的股份占比均为100.00%[16] - 业绩承诺期分三个会计年度，不同情况业绩对赌股份发行规则不同[17] - 31名交易对方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[34][35] - 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业，业绩承诺期最后一年，若累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，不触发业绩补偿[40] - 公司业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，宁波梅山保税港区谷笙澎立投资需现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[41] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73000.00万元[43][47] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价及税费71000.00万元、支付中介机构费用2000.00万元[51] 交易相关审议 - 发行股份相关议案、募集配套资金等各议案获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议[19][43][107] - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均不变[57][62] - 停牌公告前20个交易日，公司股票价格无异常波动[85]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 公司收购澎立生物100%股权，支付总对价为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[14] - 澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，标的资产最终交易价格为145,050.07万元[9] - 本次交易拟购买资产多项指标占上市公司相应指标比例超50%，构成重大资产重组[56][57] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 交易对方共29名，定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[5][6] - 以发行股份方式支付对价74,048.70万元，股份发行数量为23,140,206股[10] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[33] - 各交易对方业绩对赌股份总数为17,062,303股，占股份对价总数的73.73%[23] - 业绩达成率不同，解锁业绩对赌股份规则不同[25] 股份限制 - 部分交易对方股份有不同期限的限售要求，如23个交易对方12个月内不得转让，4个私募投资基金6个月内不得转让等[20][21] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73,000.00万元[40][44] - 支付现金对价及税费拟用募集资金71,000.00万元，支付中介机构费用拟用2,000.00万元[48] 其他 - 各议案表决多为2票同意、1票反对、0票弃权，尚需提交公司董事会、股东大会审议[57] - 公司股票在停牌公告前20个交易日无异常波动[70]

股权收购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，支付总对价145050.07万元[3][23] - 澎立生物所有者权益评估值为145200.00万元，标的资产最终交易价格为145050.07万元[18] - 以发行股份方式支付对价74048.70万元，发行股份23140206股，支付现金对价71001.37万元[19][23] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 定价基准日为2025年2月8日，发行价格32.00元/股[14] - 向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超73000.00万元[58][63] 业绩对赌 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元[50] - 业绩对赌股份总数为17062303股，占比73.73%[35] 股份锁定期 - PharmaLegacy Hong Kong Limited等12个月内不得转让，私募投资基金6个月内不得转让[32] 议案审议 - 多项议案董事会表决6票同意、1票反对、0票弃权，均需股东大会审议[39][43] 增资情况 - 公司拟用19990万元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[114] - 公司以4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[114] - 公司以2000万元对太仓生物增资，注册资本增至3000万元[115] 市场表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价下跌1.90%，剔除因素后无异常波动[109][110]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股票[3] 时间节点 - 2025年1月17日开市起停牌，1月24日开市起继续停牌[3] - 2025年2月6日相关会议审议通过交易预案及摘要议案[4] - 2025年6月4日相关会议审议通过交易报告书（草案）及摘要议案[4] 审批要求 - 本次交易需公司股东大会审议通过、上交所审核通过、证监会同意注册[5]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[26] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[27] - 本次交易采用发行股份及支付现金方式支付，股份对价部分预计分四期发行[30] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，增值率56.62%[28] - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[68] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[68] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[68] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[69] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，归属母公司所有者净利润分别为5975.54万元和4450.88万元[94] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为113,548,754股，肖志华、HE YUNFEN夫妇直接和间接合计控制32.06%股份[49] - 本次交易完成后，公司总股本增加至136,688,960股[49] - 肖志华重组前持股24.90%，重组后持股20.69%[49] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[64] - 31名业绩承诺人将以获得全部交易对价的10%-50%等值的上市公司股票/现金进行业绩补偿[86] 市场与行业 - 全球临床前药效学评价服务市场规模2018 - 2023年复合年增长率为8.5%，预计2030年达69.83亿美元[187] - 中国临床前药代动力学评价市场规模2018 - 2022年复合年增长率为15.9%，预计2026年达60.0亿人民币，2030年达75.5亿人民币，2026 - 2030年复合年增长率为5.9%[187] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、商务谈判分歧等[83] - 澎立生物存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行的风险[85] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司业绩不佳可能导致商誉减值[88] 未来展望 - 标的公司临床前CRO服务业务未来预计持续增长[188] - 本次交易完成后上市公司“产品+服务”双轮驱动发展格局将进一步完善[113] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台[61] - 公司将单独统计并披露中小股东投票情况[62] - 本次交易尚需经公司股东大会审议、上交所审核通过并经中国证监会注册[55]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[22] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超73,000万元[23][40][141] - 交易通过发行股份及支付现金方式进行，现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[26][31] 财务数据 - 2024年末上市公司资产总额228,625.10万元，备考报表402,545.92万元[49] - 2024年末负债总额上市公司19,097.04万元，备考报表118,255.59万元[50] - 2024年营业收入上市公司29,724.22万元，备考报表62,791.72万元[50] - 2024年净利润上市公司2,023.57万元，备考报表6,530.55万元[50] - 报告期内，澎立生物营业收入分别为31,758.22万元和33,067.50万元[90] - 报告期内，澎立生物净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元[90] - 报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%[91] 业绩承诺 - 交易对方承诺澎立生物2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[60][182] - 31名业绩承诺人将以获得全部交易对价的10%-50%等值的公司股票/现金进行业绩补偿[82] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本113,548,754股，控股股东肖志华，实控人夫妇合计控制32.06%股份[45] - 交易完成后公司总股本增加至136,688,960股[45] 行业情况 - 国家出台多项政策支持生物医药产业上下游发展[97] - 2023 - 2024年创新药服务行业短期内竞争加剧[100] 交易风险 - 交易存在审批、股东大会审议不通过、股价异常波动等风险[78][79] - 澎立生物存在业绩未达承诺、补偿承诺无法执行等风险[81] - 交易完成后可能出现商誉减值风险[84] 其他信息 - 公司聘请国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[75] - 公司股票自2025年1月17日起停牌[198]