交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[26] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[27] - 本次交易采用发行股份及支付现金方式支付，股份对价部分预计分四期发行[30] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，增值率56.62%[28] - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[68] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[68] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[68] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[69] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，归属母公司所有者净利润分别为5975.54万元和4450.88万元[94] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为113,548,754股，肖志华、HE YUNFEN夫妇直接和间接合计控制32.06%股份[49] - 本次交易完成后，公司总股本增加至136,688,960股[49] - 肖志华重组前持股24.90%，重组后持股20.69%[49] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[64] - 31名业绩承诺人将以获得全部交易对价的10%-50%等值的上市公司股票/现金进行业绩补偿[86] 市场与行业 - 全球临床前药效学评价服务市场规模2018 - 2023年复合年增长率为8.5%，预计2030年达69.83亿美元[187] - 中国临床前药代动力学评价市场规模2018 - 2022年复合年增长率为15.9%，预计2026年达60.0亿人民币，2030年达75.5亿人民币，2026 - 2030年复合年增长率为5.9%[187] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、商务谈判分歧等[83] - 澎立生物存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行的风险[85] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司业绩不佳可能导致商誉减值[88] 未来展望 - 标的公司临床前CRO服务业务未来预计持续增长[188] - 本次交易完成后上市公司“产品+服务”双轮驱动发展格局将进一步完善[113] 其他 - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台[61] - 公司将单独统计并披露中小股东投票情况[62] - 本次交易尚需经公司股东大会审议、上交所审核通过并经中国证监会注册[55]