市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权，标的资产最终交易价格为145050.07万元[3][11] - 2024年4月拟对思伦生物增资1.999亿元、提供有息借款5000万元，10月调整增资方案由2000万元增至5000万元[89] - 2024年6月公司以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[90] - 2024年12月公司以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元，持股100%[91][92] 交易股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产发行的股份每股面值为1元，交易对方共29名[6][7] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，定价基准日为2025年2月8日[8][9] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32元/股[9] - 以发行股份方式支付的对价金额为74048.70万元，发行股份数量为23140206股[12] - 交易对方获得股份对价总数为23140206股，业绩对赌股份总数为17062303股，业绩对赌股份占比73.73%[25] 交易对方情况 - PharmaLegacy Hong Kong Limited出让澎立生物23.72%股权，获支付总对价29169.66万元[13] - 嘉兴汇拓企业管理合伙企业出让澎立生物8.50%股权，获支付总对价11226.43万元[13] - 红杉恒辰出让澎立生物7.72%股权，获支付总对价14676.28万元[13] 业绩对赌与补偿 - PharmaLegacy等4家交易对方需参与业绩对赌的股份占比均为100.00%[16] - 业绩承诺期分三个会计年度，不同情况业绩对赌股份发行规则不同[17] - 31名交易对方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[34][35] - 宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业，业绩承诺期最后一年，若累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，不触发业绩补偿[40] - 公司业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，宁波梅山保税港区谷笙澎立投资需现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[41] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过73000.00万元[43][47] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[48] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价及税费71000.00万元、支付中介机构费用2000.00万元[51] 交易相关审议 - 发行股份相关议案、募集配套资金等各议案获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议[19][43][107] - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均不变[57][62] - 停牌公告前20个交易日，公司股票价格无异常波动[85]