发行资格与合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票的各项法律法规要求 具备发行资格和条件 [1] - 发行方案符合公司法 证券法及注册管理办法等规定 符合公司和全体股东利益 [2] - 发行相关文件编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [5][6] 募集资金使用规划 - 募集资金投向符合国家政策及监管规定 符合公司整体发展战略和长远发展目标 [3] - 募集资金使用具有必要性和可行性 预计将提升公司综合竞争能力并产生良好经济效益 [3] - 前次募集资金使用符合监管规定 无挪用或变更用途情形 经会计师事务所鉴证 [3] 股东权益保护措施 - 公司针对发行摊薄即期回报的影响制定了具体填补措施 相关主体已作出承诺 [4][5] - 填补措施旨在增强公司盈利能力和股东回报水平 维护股东特别是中小股东利益 [5] - 制定2025-2027年股东回报规划 符合现金分红监管要求 旨在建立稳定分红机制 [5] 文件披露与专业意见 - 发行预案 募集资金使用可行性分析报告及论证分析报告等信息披露真实准确完整 [5] - 董事会审计委员会一致同意本次发行相关事项及整体安排 [6] - 本次发行尚需股东大会审议通过 交易所审核通过及证监会注册后方可实施 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票 预计短期内每股收益将受到股本摊薄影响 并已就填补回报措施作出安排 [1] 发行方案 - 发行数量上限为790万股 占发行前总股本30% 募集资金总额不超过1.59亿元 [2] - 假设发行790万股 募集资金1.59亿元 暂不考虑发行费用影响 [2] 财务影响测算 - 2024年归属于母公司股东净利润为-1.02亿元 扣非净利润为-1.21亿元 [2] - 2025年设三种盈利情景：净利润持平/增亏20%/减亏20% [2] - 增亏20%情景下 基本每股收益从-0.96元降至-1.15元 扣非每股收益从-1.13元降至-1.36元 [3] - 减亏20%情景下 基本每股收益从-0.96元改善至-0.76元 扣非每股收益从-1.13元改善至-0.91元 [3] 业务定位 - 公司是华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一 [5] - 属于具备较强质量管理体系和工艺创新能力的技术应用型企业 [5] 募集资金运用 - 将加强募集资金专户管理 确保专款专用 [4] - 资金将用于推进主营业务发展 提高竞争优势和资产质量 [5] - 计划提高核心技术产品研发投入 扩大市场竞争优势 [5] 管理措施 - 将优化经营管理制度 提高资金使用效率并控制成本 [5] - 完善人才发展体系和激励机制 提升运营效率 [5] - 已制定利润分配政策 明确现金分红条件和比例 [6] 承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [6] - 董事及高管承诺不进行利益输送 确保薪酬与填补措施挂钩 [7] - 相关责任主体承诺若违反约定将依法承担补偿责任 [6][7]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过1.59亿元，全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特共3名，以现金全额认购 [6][7] - 发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [8] 行业背景与政策支持 - 半导体产业是电子信息产业核心，受益于5G、AI、新能源汽车等新兴需求增长 [1] - 国家"十四五"规划提出推动集成电路产业创新发展，广东省规划打造万亿级5G产业集群 [2] - 先进封装市场规模预计从2024年450亿美元增长至2030年800亿美元，年复合增长率9.4% [3] 市场现状与公司定位 - 2023年全球封测市场规模822亿美元，中国市场销售额2932.2亿元 [3][4] - 2024年全球半导体收入6559亿美元，同比增长21%；A股半导体上市公司营收6022.25亿元，同比增长21.1% [5] - 公司是华南地区规模最大的内资半导体封测企业之一，具备质量管理体系和工艺创新能力 [21] 资金用途与财务影响 - 募集资金将优化财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力和经营稳定性 [1][6] - 以2024年亏损1.02亿元为基准，测算2025年三种盈利情景下的每股收益影响 [18][19] - 发行后总股本预计从1.07亿股增至1.15亿股，稀释每股收益约0.76-1.36元/股 [18][19] 技术发展与竞争优势 - 公司持续投入功率半导体和先进封装技术研发，包括3D封装、SiP、WLP等技术 [3][5] - 重点布局第三代半导体如碳化硅、氮化镓的封装技术，提升产品竞争力 [3] - 通过技术升级满足高性能、低功耗芯片的市场需求 [3][5] 合规性与发行程序 - 发行方案已通过董事会审议，将提交股东大会表决，需经三分之二以上表决权通过 [9][16] - 符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求，不存在违规情形 [9][11][14] - 发行对象承诺资金来源合法，不存在代持、结构化安排或利益输送 [12][13]

募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元 全部用于补充流动资金 [1] 行业背景与公司经营状况 - 半导体行业2020-2021年需求激增 2022年因全球经济放缓和消费电子需求疲软进入库存调整期 2023年第四季度起AI算力芯片、汽车电子和消费电子需求复苏 行业呈现温和复苏态势 [1] - 公司2022年、2023年、2024年营业收入分别为54,037.82万元、55,429.63万元、66,656.25万元 2025年1-6月营业收入32,590.65万元 同比增长4.09% [2] - 报告期末公司资产负债率分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87% 处于较高水平 [3] 募集资金使用的必要性与可行性 - 业务规模持续增长对营运资金提出更高要求 仅靠自身积累和银行授信难以满足全部资金需求 [2] - 通过股权融资可缓解资金压力 优化资本结构 降低资产负债率和财务费用 增强抗风险能力 [3] - 实际控制人梁大钟、白瑛及关联方梁华特全额认购 体现对公司支持的决心和未来发展的信心 [3] - 补充流动资金符合法律法规和政策要求 公司已建立完善的募集资金管理制度和内部控制环境 [3][4] 募集资金对公司的影响 - 发行完成后总资产和净资产规模增长 营运资金充实 资产负债率下降 偿债能力增强 [4] - 资金实力和资产规模提升 有利于业务拓展和竞争优势巩固 具有良好市场前景和经济效益 [5] - 募集资金使用围绕主营业务展开 符合公司经营发展需要和目标 有利于可持续发展和股东利益 [5]

公司融资计划 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行A股股票[1] - 本次发行预案已于2025年8月15日在上交所网站披露[1] - 发行方案已通过第五届董事会第三次会议及审计委员会第二次会议审议[1] 审批进展 - 发行方案尚需上交所审核通过及证监会同意注册方可生效[1] - 当前披露文件不代表审核部门的实质性判断或批准[1]

新策略 - 2025年8月14日召开相关会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 议案需提交股东会审议，董事会同意择期召开，授权董事长确定时间[2] - 董事会秘书15日前公告通知股东[2]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超1.59亿元用于补充流动资金[25] - 发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过790万股，未超过发行前公司总股本的30%[10] - 认购对象为实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，构成关联交易[27] 审批情况 - 多项议案获董事会审议通过，尚需提交股东会审议[3][4][19][20][21][24][44][45][46][48][49][51][53][54] 其他事项 - 公司制订未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划[38] - 同意开设募集资金专项账户并签署监管协议，授权管理层办理相关事宜[49][50] - 提请择期召开临时股东会[55]

定增募资方案 - 公司拟向实控人家族定增募资不超过1.59亿元 用于补充流动资金 发行数量不超过790万股 发行价格为20.11元/股 [2] - 发行完成后 梁华特将成为公司实际控制人之一 实际控制人由梁大钟 白瑛夫妇变更为梁大钟 白瑛和梁华特 [2] - 梁大钟目前控制公司42.86%股份 白瑛直接持有10.11%股份 夫妇合计控制52.96%股份 [2] 资金用途与财务影响 - 募资净额将全部用于补充流动资金 以改善资产负债结构 为公司扩大经营提供资金保障 [3] - 公司资产负债率持续上升 2022年至2025年上半年分别为50.24% 60.03% 65.86%和66.87% [4] - 发行完成后 公司总资产和净资产规模将增加 资产负债率有所下降 资本结构进一步优化 [4] 行业背景与战略意义 - 公司从事半导体封装测试业务 属于资金密集型和技术密集型行业 生产经营和研发投入较大 [3] - 银行借款等有息负债金额较高 资产负债率处于较高水平 业务规模扩大导致营运资金需求增长 [3][4] - 实控人家族全额认购定增股份 展示了对公司支持的决心和未来发展的坚定信心 [3]

公司治理动态 - 公司于2025年8月14日以通讯表决方式召开第五届第三次董事会会议 [2] - 会议审议《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》议案 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入中集成电路封装测试业务占比89.57% [2] - 其他业务收入占比5.94% [2] - 功率器件封装测试业务占比4.03% [2] - 晶圆测试业务占比0.46% [2]

公司决策 - 公司于2025年8月14日召开相关会议并审议通过发行A股股票相关议案[2] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等文件于2025年8月15日披露[2] 后续流程 - 本次发行尚待上交所审核及证监会同意注册[2]