激励计划 - 2023年11月16日股东大会通过激励计划相关议案[8] 股份注销 - 12名激励对象离职，回购注销9.6万股第一类限制性股票[10] - 107名在职对象6.534万股不得解除限售[13] - 本次合计回购注销16.134万股[14] 回购价格与金额 - 回购价格为13.73元/股加同期存款利息[15] - 回购总金额2,215,198.20元加同期存款利息[15] 时间安排 - 2025年4月24日董事会和监事会同意注销[9] - 2025年4月26日披露通知债权人程序[16] - 预计2025年7月30日完成注销[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月4日14：50召开[14] - 会议地点在广东东莞石排镇气派大厦六楼615会议室[14] - 网络投票8月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[12] 会议议案与制度修订 - 会议议案含取消监事会、修订《公司章程》等6项[13][15] - 公司拟修订7项公司治理制度[21] 股权与提名 - 控股股东梁大钟持股表决权42.75%[24][27] - 梁大钟提名6人为第五届董事会正、独立董事候选人[24][27] 其他 - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[16] - 需修订《公司章程》并办理工商变更[16]

芯片股表现 - 芯片股午后再度拉升 [1] - 阿石创20CM涨停 [1] - 寒武纪、赛微微电、翱捷科技、恒玄科技、气派科技、芯导科技涨超5% [1] - 立昂微、台基股份、华虹公司等跟涨 [1]

A股半导体板块表现 - 半导体板块午后走强，赛微微电涨幅超过8% [1] - 恒玄科技上涨超过7%，寒武纪和气派科技涨幅均超6% [1] - 东微半导和芯导科技股价跟随上涨 [1]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘程序，依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计、内部控制审计业务，其他专项审计视重要性参照执行[1] - 选聘需经董事会审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议，禁止前置聘任[1] - 持股5%以上股东及实控人不得干预审计委员会独立审核职责[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需具备独立法人资格及证券期货业务执业资格，拥有固定场所和完善内控制度[5] - 需熟悉财务法规政策，配备足够注册会计师团队且无不良执业记录[5] - 必须满足财政部、证监会、交易所及公司章程的附加条件[5] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，续聘可豁免公开选聘[2] - 公开选聘需官网发布文件，包含评价要素及评分标准，保障公平竞争[3] - 选聘流程包括审计委员会启动、资质审查、董事会及股东会逐级审批[3][8] - 最终选聘结果需公示会计师事务所名称及审计费用[3] 评价标准与权重 - 评价要素涵盖审计报价、资质、执业记录、质量管理水平等9项，质量管理权重≥40%，报价权重≤15%[9] - 质量管理评估重点包括项目咨询、质量复核、缺陷整改等制度实施情况[10] - 审计费用得分以基准价（平均值）计算，公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[11] 审计费用调整与披露 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度等因素调整，降幅≥20%需披露原因及定价原则[12] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置需说明依据[11] 改聘条件与程序 - 改聘触发情形包括审计分包、重大质量缺陷、信息泄露等7类违规行为[17] - 改聘需审计委员会对比新旧事务所执业质量，董事会审议后股东会表决[18][19] - 主动终止合作的会计师事务所需书面说明原因，公司按程序改聘[20] 信息披露与轮换要求 - 年报需披露会计师事务所服务年限、审计费用及项目合伙人信息[22] - 审计项目合伙人连续服务5年后需强制轮换5年，IPO审计限2年[23][11] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通细节[22] 文件保存与信息安全 - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁[24] - 合同中需明确信息安全条款，事务所需履行保密义务[25] 违规处理 - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济赔偿或行政处分[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[27][28][29]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规[1] - 适用范围涵盖登记在董事及高管名下的所有公司股份，包括利用他人账户或信用账户持有的股份[1][3] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管的持股数据，并办理信息披露申报[8] 股份减持规则与限制 - 禁止减持情形包括：上市后1年内、离职半年内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月、公司处于重大违法退市风险期等[4][5][9] - 敏感期禁止交易：定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间[11] - 年度减持限额为持股总数的25%（持股≤1,000股可一次性转让），权益分派新增股份可同比例增加可转让数量[12][13] 减持程序与信息披露 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日提交计划，披露内容包括数量、来源、时间区间、价格区间等，每次披露区间不超过3个月[7][15] - 减持完成后2交易日内需公告实施情况，未完成需说明原因[16] - 股份变动需在2交易日内报告变动前后数量、价格等详细信息[22] 增持规则与披露要求 - 持股≥30%但<50%的股东每年可增持不超过2%股份，持股≥50%的股东增持需维持上市地位[17] - 首次增持需立即公告，内容包括股东名称、增持方式、持股比例变化等[18] - 增持计划进度未达50%或逾期未实施需每月披露进展[19][20] 违规责任与监管措施 - 禁止内幕信息知情人（含配偶、父母、子女及控制实体）利用未公开信息交易[24] - 短线交易（6个月内反向操作）收益需由公司董事会收回并公告违规细节[11][26] - 违规减持将面临公司内部处分及监管机构处罚，造成损失需追责[25] 制度执行与附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 增减持需提前书面通知董事会秘书，经合规核查后方可操作[14]

规范与关联方资金往来的管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 制度明确区分经营性资金占用（如采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务等），并禁止后者 [3][4] - 公司要求关联交易必须严格履行审批程序，签订协议并建立专门财务档案，财务部门和审计部需定期核查资金往来情况 [5][6][7] 资金往来规范 - 经营性资金往来需按正常商业条款执行，并履行公司决策程序 [6] - 明确禁止12类非经营性资金占用行为，包括垫付费用、拆借资金、委托贷款、无商业实质往来款等 [7] - 关联交易需按《公司章程》及《关联交易管理办法》执行，超越董事会权限的需提交股东会审议 [8][11] 职责与措施 - 董事会及高管对防范资金占用负有法定义务，需及时采取诉讼、财产保全等措施应对侵占行为 [9][15] - 财务部门需核算并建立资金往来档案，审计部每季度检查非经营性资金占用情况 [12][13] - 外部审计机构需对关联方资金占用出具专项说明，公司需公告相关内容 [14] 责任追究 - 违规占用资金的责任方需承担赔偿责任，公司可对直接责任人处罚或追究法律责任 [16] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序并符合国家规定 [17] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效 [18][19]

公司治理结构变更 - 气派科技取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 公司根据《公司法》最新规定及配套制度要求进行结构调整，旨在优化治理架构 [1] - 此次调整需修订《公司章程》并办理工商变更登记，已通过第四届董事会第二十二次会议审议 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确法定代表人辞任程序，规定30日内需确定新代表人选 [3] - 新增条款规定法定代表人职务行为造成他人损害时公司追偿权 [3] - 调整股东诉讼权利条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [4] - 修改股份财务资助条款，新增股东会/董事会特别决议程序及10%股本总额限制 [8] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，明确3年内处置时限及10%持股上限 [9][10] 股东权利与义务调整 - 股东知情权范围扩大，可查阅复制会计凭证等资料 [14] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未达法定表决权数等四种情况 [15][16] - 调整股东代表诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职能定位 [17][18] - 控股股东义务条款细化，新增八项禁止性行为规范 [25][26] 股东会议事规则更新 - 年度股东会通知期调整为20日，临时股东会15日，明确日期计算不含会议当日 [42] - 降低临时提案股东门槛，从3%持股降至1% [41] - 新增关联交易表决规则，一般事项需非关联股东过半数通过，重大事项需2/3通过 [52] - 明确网络投票时间窗口，现场会前一日15:00至当日9:30开启 [44]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会已届满，于2025年7月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过董事会换届相关议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及提名第五届董事会非独立董事和独立董事候选人 [1] - 新一届董事会设7名董事，其中3名为独立董事，1名为职工董事，相关议案需提交股东大会审议 [1] - 控股股东梁大钟提名梁大钟、白瑛、李泽伟为非独立董事候选人，提名任振川、常军锋、汤胜为独立董事候选人，其中汤胜为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后方可提交股东大会审议，选举采用累积投票制，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 董事候选人背景 - 梁大钟直接持有公司42.79%股份，现任公司董事长兼总经理，历任华越微电子工程师、天光集成总经理等职，半导体行业经验丰富 [3][4] - 白瑛直接持有公司10.08%股份，为公司实际控制人，曾任职于华越微电子及深圳电子市场，长期从事半导体行业业务工作 [4] - 李泽伟持有公司0.2754%股份，现任公司财务总监，曾任天职国际会计师事务所审计员及多家企业财务总监，具备财务专业背景 [5] - 任振川现任中国半导体行业协会信息交流部主任，兼任佛山市蓝箭电子独立董事，未持有公司股份 [6] - 常军锋为集成电路设计正高级工程师，现任深圳市半导体行业协会秘书长，兼任多家半导体企业独立董事，未持有公司股份 [7][8] - 汤胜为会计学教授，持有注册会计师资格，曾任博硕科技、共进股份独立董事，现任格林美独立董事，未持有公司股份 [9] 其他说明 - 第四届董事会成员在换届前继续履行职责，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [3] - 所有董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》要求，未受监管处罚或交易所惩戒，非失信被执行人 [2][3][4][5][6][7][8][9]

独立董事候选人资格声明 - 候选人汤胜具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 候选人具备独立性，未在上市公司及其关联方任职，未持有上市公司1%以上股份，与上市公司无重大业务往来 [2][3] 专业资质与任职情况 - 候选人具备注册会计师资格和会计专业教授职称，在会计专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 候选人已参加相关培训并取得证券交易所认可的证明材料 [5] - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家，在气派科技连续任职未超过六年 [4] 合规记录与履职承诺 - 候选人最近36个月内未受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，无重大失信记录 [4] - 候选人承诺遵守法律法规和交易所规则，确保有足够时间和精力履行职责 [6] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将主动辞去独立董事职务 [6]