协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] 项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[16] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超过12个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，保荐机构发表意见；仅变更实施地点可免股东会审议[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所披露[27] 资金归还与使用计划 - 公司应将补充流动资金到期资金归还专户并及时公告[17] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[17] 超募资金使用 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] 用途变更公告 - 变更募集资金用途需公告原项目情况、新项目情况等多项内容[28]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬管理与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与人员绩效考核[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成[9] - 董事津贴及基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放[11] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[14] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[15]

审计委员会 - 成员中至少两名独立董事为专业会计人士，一名任召集人[5] - 出具年度内控自我评价报告，董事会形成决议[26] 内部审计 - 专职人员不少于3人，设主任1名[8] - 每季度向审计委员会报告工作[15] - 审计提前5日发通知，专案除外[21] 申诉处理 - 被审计对象有异议可向董事长申诉[21] - 董事长15日内处理或提请审议[21] 后续监督 - 制定整改措施，监督落实，重大问题报告[24] - 安排内控后续审查并纳入年度计划[24] 披露要求 - 内控有重大问题，董事会向交易所报告披露[24] - 年报披露时披露内控报告及评价意见[26] 奖惩制度 - 表彰忠于职守的内审人员[29] - 违规分别对人员和对象处理[29] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[34]

信息披露责任与适用范围 - 信息披露由董事会负责实施，董事长承担首要责任，董事会秘书组织协调[4] - 制度适用于公司及其相关人员、部门和其他承担信息披露义务的主体[5] 信息披露内容与要求 - 应披露所有可能影响股票交易价格或投资决策的重大事项[8] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，避免用专业术语[8] - 除强制披露外，应主动、及时披露对其他利益相关者决策有实质影响的信息[10] - 应披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险因素和投资价值[10] - 及时对业绩波动等相关事项针对性信息披露[10] - 筹划重大事项分阶段披露进展，提示相关风险[10] 信息披露特殊情况 - 涉及商业秘密可暂缓或豁免披露[11] 股东信息告知与披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[38] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[47] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[48] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[48] 定期报告披露 - 定期报告中的财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[27] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[27] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[27] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[27] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[28] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且相关净利润为负值需进行业绩预告[28] - 最新预计净利润与已披露业绩预告发生方向性变化或差异较大需披露更正公告[30] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上应及时披露更正公告[31] 其他披露事项 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[32] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[40] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[40] - 筹划重大事项暂不披露最迟应在形成最终决议等时对外披露[41] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易应按上交所规则检查并披露[44] - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定[44] - 公司证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项应向证监会说明并修改或补充公告[44] - 申请证券上市交易应按上交所规定编制上市公告书并经审核同意后公告[44] 信息管理与违规处理 - 公司及其相关人员在信息公开披露前应控制内幕信息知情范围，不得违规操作[50] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和投资者来访接待机构[54] - 公司指定至少一种报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[54] - 公司各部门等资料需严格管理，防止泄漏未公开信息[55] - 违反信息披露制度的行为包括未及时报送信息等[56] - 公司董事会根据违规情节给予当事人处分，可追究法律责任并要求赔偿[57] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会修改和解释，审议通过后生效实施[59][60]

百奥泰生物制药股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 3 ...

公司治理 - 2025年8月20日召开第三届董事会第二次会议[1] - 审议通过修订及制定部分公司治理制度议案[1] - 修订13项、制定3项公司治理制度[1][2] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》待股东会审议[2] - 修订及制定制度全文同日在上交所网站披露[2]

业绩相关 - 2025年上半年营业收入44,188.78万元，同比增加9.84%[7] - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[12] 研发情况 - 2025年上半年研发投入34,881.66万元，占比78.94%[2] - 报告期提交专利申请48项，获授权8项，截至6月30日有74项已授权、266项待审批[2] - STARJEMZA®获美国FDA上市批准，BAT2506等有阶段性成果[2][3] - BAT8006研究入组133例卵巢癌患者，各项研究入组超200例[4] 生产能力 - 产业化基地原液生产线总容积达66,500L，有商业化生产能力[4] 市场拓展 - 销售网点覆盖中国多地，与超3000家医院及超2000家药店合作[7] - 就多个产品在全球多区域开展合作[7] 公司管理 - 2025年4月修订《公司章程》，完成部分制度修订[9] - 2025年4月完成董事会换届，组织初任培训[9] - 2025年上半年制定《舆情管理制度》保障信披[10] 投资者活动 - 报告期制作“一图读懂”展示2024年度业绩[10] - 2025年5月参与2024年度科创板业绩说明会[11] - 2025年上半年开展多场投资者调研及交流[11] 未来展望 - 2025年下半年持续评估行动方案进展并披露信息[12]

资金募集 - 公开发行6000万股，发行价32.76元/股，募集资金总额19.656亿元，净额18.762亿元[3] 资金使用 - 拟用不超1亿元闲置募集资金暂时补流，期限不超12个月[2][11] - 2024年8月补流1亿，2025年8月已归还[4] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金17.086亿元，余额1.02998亿元[5] - 2020年3月用2.43393亿元募集资金置换自筹资金[6] 项目调整 - 2021 - 2025年多次对“药物研发项目”子项目及金额调整[6][8][9] - 药物研发项目预计总投资额调至16.847765亿元，累计投入14.129752亿元[7] 资金管理 - 2025年3月同意用不超2亿闲置募集和不超1.5亿自有资金现金管理[10] 决策程序 - 2025年8月20日董事会审议通过补流议案，无需股东大会审议[12] - 审计委员会、保荐机构同意补流，认为程序合规[14][15]

其他新策略 - 2025年8月20日董事会通过变更注册地址、修订《公司章程》议案[2] - 拟将注册地址从广州黄埔变更为国际生物岛[3] - 修订《公司章程》部分条款，住所变更[4] - 事项需2025年第二次临时股东会审议[4] - 修订后《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[5]

新产品和新技术研发 - 2025年5月23日披露调整BAT3306开发策略公告[1] - 终止BAT3306 - 002研究，开展BAT3306对比US - 可瑞达®注册临床研究[1][2] - 项目正积极准备和启动，不影响募资计划[2] 其他新策略 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3]