控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[4] - 控股子公司决议需20个工作日内抄送公司存档[10] - 公司按出资比例委派或推荐人员，接受年度考核并述职[12] 财务与报告 - 控股子公司定期提供月度财务和管理报告，报表接受审计[14] - 年度净利润先提10%法定公积金，累计达50%可不再提[31] - 每年4月30日前拟定上年度利润分配方案并报备[31] 审批与监督 - 控股子公司对外借款、担保、投资需审批[15][18] - 重大事项及时报告董事会[22][24] - 公司可对控股子公司审计，内部审计部门负责[28][29] 人员与考核 - 控股子公司高管调离实施离任审计[41] - 建立考核奖惩和薪酬制度并报备[30] - 年度结束对高管考核奖惩[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 候选人最近36个月内不能受证券期货相关处罚或交易所谴责批评[8] - 过往任职连续两次未出席董事会被提议解除职务未满12个月不得参选[8] - 持股或亲属关系符合条件者不得担任[9] 独立董事提名 - 董事会、股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人不得提名利害相关人员[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例或专业人员欠缺应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需二分之一以上独立董事同意[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 对重大事项出具意见应包含五项内容并签字报告[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司与独立董事协作 - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[31] - 决策事项提前通知并提供资料，独立董事可联名要求延期[31] - 公司及独立董事应保存资料至少十年[32] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可报告[32] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[32] - 聘请中介机构费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 其他 - 任期结束后对商业秘密保密义务仍有效[33] - 制度经股东会审议通过生效及修改[37] - 制度解释权属于董事会[36]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意，关联交易有特殊规定[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[12] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定，需在年报和半年报汇总披露[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行偿债义务或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[12][16] 担保管理职责 - 对外担保管理部门为财务部，负责审查资料、评估风险等多项职责[5] 担保合同管理 - 担保期间主合同条款变更需修改担保合同，报送董事会秘书重新履行审批程序[18] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，作为新的对外担保报送董事会秘书重新审批[17] 风险应对措施 - 被担保人债务到期十五日内未还款等情况，及时了解情况并通报董事会秘书由其报告董事会[18] - 被担保人不能履约，债权人主张债权，立即启动反担保追偿程序并通报董事会[18] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时书面通知债权人终止合同并报告董事会[18] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，及时采取措施控制风险[18] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[18] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[19] - 公司履行担保责任后，向债务人或反担保人追偿并通报董事会[19]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录保存期不少于十年[17] - 细则经董事会审议通过生效及修改[20] - 细则解释权归公司董事会[21] - 文件日期为2025年7月4日[22]

关联人定义 - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[11] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织是关联人[12] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，决议须经有表决权非关联股东过半数通过[18][19] - 拟披露关联交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[21] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[22] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[25] - 与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[25] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[26] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[26] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[27] - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[28] - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[29] - 控股股东等关联方不得以多种方式占用公司资金[33]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，需向上海证券交易所预约披露时间，变更需提前5个交易日书面申请[11][14] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11][12] - 定期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，由董事会编制和审议，确保按时披露，内容需经董事会审议通过[13][14][15][16] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司预计半年度和季度业绩净利润为负值等情形之一的、扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等孰低者为负值，可进行业绩预告[30] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报；可在定期报告披露前发布业绩快报，若与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[31][32][39] 重大事件披露 - 公司披露重大事件后有进展或变化，应及时披露情况及影响，按规定履行首次披露义务后，需持续披露重大事件进展情况[23][24] - 公司临时报告不符合要求，可先披露提示性公告，承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[25] 信息披露流程与管理 - 公司信息披露遵循申请、审查、发布流程，重大信息由知悉人员通报董事会秘书，秘书呈报董事长，董事长督促披露[34][35] - 定期报告由董事等确定披露时间和编制计划，高级管理人员组织编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，相关人员签署确认意见，董事长签发并加盖公章，最后由秘书或代表组织披露[39][40] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，向证券监管部门报送的报告由证法事务部或指定部门草拟，董事会秘书审核，公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[41][42] 其他规定 - 控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证法事务部[41] - 董事会审议通过信息披露事务管理制度后，公司应在五个工作日内报注册地证券监管局和上海证券交易所备案，并在上海证券交易所网站披露[47] - 公司出现信息披露违规被处罚，董事会应采取更正措施，对责任人内部处分，并在5个工作日内将处理结果报上海证券交易所备案[47] - 审计委员会检查信息披露制度实施情况，重大缺陷督促董事会改正，不予更正可向上海证券交易所报告[50] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，管理董事和高管股份数据信息，负责信息披露文件资料档案管理，保管期限不少于10年[51][52][68][69][81] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件，公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，指定专人报告信息[53][54][55] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露，公司非公开发行股票时，控股股东等及时提供信息配合披露[56][57] - 公司董事等及时报送关联人名单及关系说明，执行关联交易审议和回避制度[57] - 内幕信息知情人员负有保密义务，公司建立重大信息内部流转保密制度，明确保密责任人，信息难以保密等情况，公司立即披露[61][62][63][64] - 公司明确规范投资者关系活动，董事会秘书为负责人，收到监管部门文件，应向董事长报告，董事长督促通报董事和高管[66][67] - 公司董事等买卖股份应履行事前报告、事后申报程序[68] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，实行内部审计制度，内部审计机构定期向审计委员会报告[68][69] - 公司董事长等对信息披露和财务报告承担主要责任，出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施，处分责任人[70][71] - 本制度自董事会审议通过起生效并执行，修订时亦同[75]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 审批与登记 - 决定暂缓、豁免披露信息需履行审批程序[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] - 证法事务部保存登记材料不少于十年[12] 责任追究 - 违规暂缓、豁免披露追究相关人员责任[14]

投资分类与审批 - 公司对外投资分短期和长期投资，对控股或参股公司设立后12个月内借款视同对外投资[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况，由董事会审议后提交股东会批准并披露[6] - 股东会审议购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%时，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议并披露[9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理批准，决策后3个工作日内向董事会报告[10][11] 交易计算与关联 - 十二个月内同一类别且与标的相关交易应累计计算确定审议及披露程序，已履行义务的不再累计[11] - 关联交易按公司关联交易决策权限执行[12] 决策回避与子公司规定 - 股东会、董事会决策时，利害关系股东、董事应回避表决[14] - 公司控股下属公司除章程特别约定外，不得自行对外投资[15] 投资实施与分析 - 短期投资由总经理指定部门提建议，按审批权限实施，证券投资执行联合控制制度[17] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[24] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[25] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[25] - 公司财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作[27] 投资运营与管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事等参与运营决策[29] - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[31] - 公司每年度末对长、短期投资进行全面检查并汇报[31] - 控股子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表[31] - 控股子公司对收购出售重大资产等重大事项应及时报告[36] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[40]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理、规范运作培训事务[10][13][14][15] - 协助公司董事会加强公司治理机制建设[13] 董事会秘书任免 - 最近3年曾受中国证监会行政处罚不得担任[7] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[9] 其他规定 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[10] - 公司应为其履职提供便利，聘请证券事务代表协助[15][16]

审计委员会构成 - 公司董事会下审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部计划和报告[11] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[11] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[13] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评估报告[17] 内审工作安排 - 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] - 内审部审查和评价范围应包括与财务报告相关内部控制制度建立和实施情况[19] 缺陷与风险处理 - 内审部对发现的内部控制缺陷应督促整改并后续审查[19] - 内审部发现重大缺陷或风险应向审计委员会报告，审计委员会再向董事会报告，董事会向交易所报告并披露[19] 档案管理 - 当年完成审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷，移交时间不迟于次年6月底[23] - 特别档案如审计报告等永久保存，一般档案至少保存10年[25] - 审计档案借阅一般限定在内审部，借出或出具证明需内部审计负责人批准[25] 奖惩制度 - 公司对认真履职的内审人员给予精神或物质奖励[27] - 违反制度的单位和个人，内审部提处罚意见报公司批准执行[27] - 内审人员违规由公司给予行政或经济处罚，严重犯罪移送司法机关[27] 制度生效 - 本制度自董事会通过后生效并执行[32]