募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[12] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）处理按不同比例有不同审议要求[17] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，独立董事、保荐机构同意并及时披露[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途，经董事会审议等并披露[21] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额，不得超超募资金总额30%[15] 资金存放与管理 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[8] - 使用募集资金不得用于除金融类企业外的财务性投资等行为[11] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品须保本且不影响投资计划[13] 资金占用处理 - 发现控股股东等关联人占用募集资金，应及时要求归还并披露相关情况[5] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合承担费用[25] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况现场调查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露其结论性意见[27] 制度相关 - 制度由股东会审议通过后生效执行，修改亦同[31] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] 决策流程 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 内审部为决策提供书面资料[12] - 会议将相关材料呈报董事会讨论[13] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[22][23]

制度依据与目的 - 公司制订投资者关系管理制度依据《公司法》《证券法》等[4] - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、增加信息披露透明度等[5][6][7][8][9] 管理原则与沟通 - 公司投资者关系管理有充分披露、合规披露等六项原则[10][11] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等方面[12] - 沟通方式包括业绩说明会、一对一沟通等多种形式[15][16][17][18] 信息披露与咨询 - 公司应在指定报纸和网站第一时间披露规定信息[14] - 公司网站应放置投资者关心信息并及时更新[16] - 公司设立专门投资者咨询电话和传真并专人负责[17][18] 职责分工与人员要求 - 公司董事会制定投资者关系管理工作制度，审计委员会监督实施[22] - 证券部负责投资者关系日常管理工作[24] - 员工须具备品行、专业知识等素质技能[23] 工作内容与规范 - 定期对相关人员开展系统性培训并鼓励参加特定机构培训[23] - 分析研究投资者情况并反馈信息给董事会及管理层[24] - 整合信息发布，举办活动，接受咨询，保持联络[26] - 建立维护公共关系，处理重大事项维护形象[26] - 支持投资者行使股东权利，处理纠纷[27] - 人员不得透露未公开等违规信息[27] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[29] - 制度由董事会负责解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过后生效并执行，修订亦同[32]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[5] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开重大信息[7] 内幕信息范围 - 包含公司经营方针重大变化、重大投资行为等[9] - 股东或实际控制人情况变化、主要资产超30%变动属内幕信息[9] 信息登记与报备 - 重大情形证法事务部通知知情人登记，行政管理部门人员接触需登记[12][14] - 证法事务部向交易所和证监会派出机构报备登记档案[15] 档案与备忘录 - 重大事项制作进程备忘录，公开披露后报送知情人档案及备忘录[17] - 档案及备忘录保存至少十年，五个交易日内报交易所[18] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖情况，发现问题核实追责并报送[22] 保密责任 - 知情人负有保密责任，提供未公开信息前签保密协议[20][22] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过起生效执行[25][26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会出现规定情形时，应在事实发生之日起2个月内召开[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意的在作出决议后5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意的5日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东权利 - 股权登记日在册的普通股、特别表决权股股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[26] - 买入超过规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[36] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] 董事提名与选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[38] - 独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名[38] - 选举两名以上董事实行累积投票制度，独立董事与非独立董事表决分别进行[38] - 股东会选举董事时，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[38] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[46] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[47] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[35] 记录与保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] 董事就任与方案实施 - 新任董事就任时间为股东会决议作出之日[49] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[51] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违法违规的股东会决议[51] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同[55] - 本规则由董事会负责解释[56]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 定期会议每年至少一次，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[15] 履职与保存规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[17] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[20][22]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日注册，3月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为129,317,000元[7] - 公司发起人3名，设立时向发起人发行50,000,000股人民币普通股[16] - 公司已发行股份总数为129,317,000股，均为人民币普通股[19] 股东相关 - 珠海市高凌科技投资有限公司认购42,500,000股，持股比例85.00%[17] - 珠海横琴新区资晓股权投资合伙企业（有限合伙）认购5,000,000股，持股比例10.00%[17] - 珠海横琴新区曲成股权投资合伙企业（有限合伙）认购2,500,000股，持股比例5.00%[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[23] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26][27] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[58] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[69] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[70] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[72] - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[93] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[102] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事提议可召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[102] - 董事会临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急情况可随时通知[103] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[140] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[143] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[143] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[143] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[138] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[152] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[158,159] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[168,169] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[169,172,173] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[178] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[178,179,180] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[178,179] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人应在接到通知30日内或未接到通知自公告45日内申报债权[180] - 公司信息披露媒体为中国证监会或证券交易所认可范围内的报纸和上海证券交易所网站[167] - 公司清算时剩余财产优先向优先股股东支付未派发股息和约定清算金额[181] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[188] - 公司接受国家军品订货并保证按要求完成科研生产任务[187] - 公司严格执行国家安全保密等多项军工相关法规制度[187][188] - 董事长、总经理等变动或解聘相关人员需向国务院国防科技工业主管部门备案或审批[188]

人员提名 - 梁枫被提名为珠海高凌信息科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 梁枫具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[2] - 梁枫任职资格符合多项法律、法规和规章要求[3][4] - 梁枫无股份关联、无违规处罚记录等[5][6][7] - 梁枫兼任独立董事公司数量未超三家，连续任职未超六年[7] - 梁枫已取得相关培训证明材料[8] 任职承诺 - 梁枫承诺任职后若不符合资格将辞去独立董事职务[10][11]

独立董事候选人审核 - 董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人任职资格[1] - 李红滨、夏建波、梁枫未持股，无禁任情形且具专业知识[1][2] 后续安排 - 公司同意三人为候选人并提交董事会审议[2] 审查时间 - 审查意见发布于2025年7月3日[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名夏建波为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年6月25日[11] 候选人资格 - 被提名人直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[6] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职，无直系亲属任职[6] - 近36个月未受证监会处罚、司法刑事处罚等[7] - 具备注册会计师资格，已通过资格审查[8][9]