核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报行动方案"半年度评估报告 聚焦核心主业经营质量提升、技术创新深化及投资者沟通透明度增强 [1][2][3][4][5] 业务表现与经营质量 - 智能装备业务新增订单约18亿元 其中海外项目订单超5亿元 收入11.17亿元且毛利率持续改善 [2] - 新能源汽车电机电控零部件业务交付16.25万台套 同比增长89.39% 实现营业收入7.81亿元 同比增长126.14% [2] - 2025年上半年公司总营业收入18.99亿元 同比增长25.99% 归母净利润3979.22万元 同比增长69.48% [2] - 国际化战略推进显著提升国际业务占比 客户粘性增强 合作从车身电池装备延伸至储能设备 [2] 研发与技术创新 - 2025年半年度研发投入1.36亿元 占营业收入比例7.14% [2] - 累计获得授权专利1047项 软件著作权194项 其中新增授权专利75项（发明专利21项）及软件著作权2项 [2] - PCT累计申请57项 已获海外授权专利26项（发明专利23项） [2] - 未来将探索智能总装技术、具身智能机器人、AI技术应用及高性能电驱动产品研发 [3] 投资者沟通与透明度 - 采用可视化形式解读年报 通过公众号提升可读性与传播量 [3] - 在年报及季报披露后第一时间举办业绩交流会与说明会 深入解读经营状况与发展战略 [3] - 长期畅通投资者热线、邮箱及上证e互动平台 维护投资者平等权益 [3] - 首次编制并披露《2024年度ESG报告》 展示科技创新、治理及可持续发展成效 [4] 公司治理与规范运作 - 完善治理架构与工作流程 明确各级职责目标 强化管理层责任与诚信经营原则 [5] - 实际控制人与公司保持业务、人员、资产独立 未损害中小股东利益 [5] - 通过独立董事等多维度监督关键人员 开展专题培训提升董监高合规意识与履职能力 [5] - 董监高薪酬方案审议严格执行关联人员回避制度 [5]

取消监事会 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用[1] - 在股东会审议通过前 第二届监事会及监事仍将依法履行监督职能[1] 公司章程修订-治理结构 - 法定代表人由董事长担任 董事辞任法定代表人视为同时辞任 公司需在30日内确定新法定代表人[2][3] - 股东会取代股东大会成为公司权力机构 行使经营方针决定、董事任免、利润分配等职权[17][47] - 审计委员会取代监事会职能 可提议召开临时股东会并在董事会不履职时自行召集会议[25][26][27] 公司章程修订-股份与股东权利 - 明确同类股份具有同等权利 同次发行股份每股发行条件和价格相同[4] - 股东权利包括股利分配、表决权、经营监督权、股份转让权及会计账簿查阅权[6] - 股东会/董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销[7] 公司章程修订-对外担保与关联交易 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[17][18][19] - 关联交易决策权限划分：300万元以下或超300万元但低于总资产/市值0.1%由董事长决定 3000万元以上且超总资产/市值1%需提交股东会[62][63] 董事会与独立董事制度 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长和副董事长各1人[60][65] - 独立董事需符合独立性要求 具备5年以上相关经验 履行决策监督、利益冲突协调等职责[68][69][70] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可和审议[71] 股东会召开与决议机制 - 临时股东会召开触发条件包括：董事人数不足法定要求、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等[20] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 会议记录需保存不少于10年[22][44] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等[47]

总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部审计工作 提高审计质量并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 制度适用于公司及全资子公司和控股子公司 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 审计工作遵循合法合规 独立性 客观公正和保密四大原则 [2][3] 职责分工 - 审计委员会隶属于董事会 负责审议财务报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所及财务负责人等事项 [3] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [3] - 被审计单位需配合提供资料 提出书面意见并按时整改问题 [4][5] 工作流程 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上且会计专业独立董事任负责人 参与内部审计负责人考核 [5] - 审计人员需具备审计 会计 经济等专业知识 熟悉法律法规并掌握审计技术 [5] - 审计部权限包括参加相关会议 调查取证 提出管理建议和处理违规行为建议 [5] - 审计内容涵盖财务审计 内控审计 经济责任审计及重大合同审计等 [6] - 审计程序包括编制年度计划 审前准备 实施审计 归集底稿 出具报告及后续处理 [6][7][8][9] - 审计通知书需提前送达 内容包括审计范围 时间 人员及配合要求 特殊情况下可突击审计 [7] - 审计报告需与被审计单位沟通 经核实后报审计委员会 内部控制评价报告由董事会办公室披露 [8][9] - 被审计单位需在规定时间内整改问题 否则需书面解释 审计部进行后续监督 [8][9] 内部审计档案制度 - 审计档案管理依据《档案法》及公司相关办法 建立并执行档案管理制度 [10] 责任追究 - 对优秀审计人员给予奖励 对违规人员依规处理或追究刑事责任 [11][13] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 提供伪证等行为 审计部可提出警告 通报批评或经济处罚等建议 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法规冲突时以法规为准 [13] - 制度由董事会解释修订 随法律法规修订而调整 自董事会审议通过之日起生效 [13]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循公平 及时原则 禁止选择性披露 内幕信息需依法保密 重大事项需及时披露 [2][3][4][5] - 信息披露内容涵盖招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 定期报告包括年度报告和中期报告 临时报告包括董事会决议 股东会决议等重大事项 [6][7][8][12] - 信息披露程序包括信息申请 审查 发布流程 重大信息报告程序 临时公告和定期报告的草拟 审核 通报和发布流程 [16][17] - 信息披露管理责任明确董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 各部门及人员需履行相应职责 [17][18][19] - 保密措施要求内幕信息知情人保密 公司建立重大信息内部流转保密制度 控制信息知情范围 [22][23] - 其他相关事项包括规范投资者关系活动 管理董事和高级管理人员个人信息 以及文件资料的档案管理等 [23][24][25] 信息披露的基本原则 - 公司需严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 确保所有投资者平等获取同一信息 [2][3] - 公平信息披露指公司及相关信息披露义务人同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露 [3] - 选择性信息披露指公司在向一般公众投资者披露前 将未公开重大信息向特定对象披露 [3] - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息 包括与公司业绩 利润分配 收购兼并 资产重组 股票发行 经营事项 重大诉讼或仲裁 交易和关联交易等相关的信息 [3][4] - 特定对象指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 更具信息优势 且可能利用信息进行证券交易或传播的机构和个人 包括从事证券分析 咨询 投资的机构和个人 持有公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [4] - 公司需根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果 [4] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [5] - 董事和高级管理人员需保证公司及时 公平披露信息 以及信息披露内容真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司和相关信息披露义务人需及时披露重大事项 若筹划事项存在较大不确定性 且内幕信息知情人已书面承诺保密 可暂不披露 但最迟应在重大事项形成最终决议 签署最终协议 交易确定能够达成时披露 [5] - 若相关信息难以保密 已经泄露或出现市场传闻 导致公司股票交易价格发生大幅波动 公司应立即披露相关筹划和进展情况 [5] 信息披露的内容 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [5] - 公司及其他信息披露义务人依法披露信息 需将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记 并在中国证监会指定媒体发布 [5] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告 公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [6] - 公司发现已披露信息有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [6] 招股说明书 募集说明书与上市公告书 - 公司编制招股说明书需符合中国证监会相关规定 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均需披露 [6] - 公开发行证券申请经中国证监会核准后 公司应在证券发行前公告招股说明书 [6] - 董事和高级管理人员需对招股说明书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 招股说明书需加盖公司公章 [7] - 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前 发生重要事项的 公司需向中国证监会书面说明 并经同意后修改招股说明书或作补充公告 [7] - 公司申请证券上市交易 需按证券交易所规定编制上市公告书 并经审核同意后公告 董事和高级管理人员需对上市公告书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 上市公告书需加盖公司公章 [7] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构的专业意见或报告的 相关内容需与保荐人 证券服务机构出具的文件内容一致 确保引用意见不会产生误导 [7] - 招股说明书的规定适用于公司发行债券的债券募集说明书 [7] - 公司非公开发行新股后 需依法披露发行情况报告书 [7] 定期报告 - 公司需披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均需披露 [7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计 但若拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损 或因最近两个年度财务报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告导致股票被暂停上市 或中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计 则需聘请会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况等 [8][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 财务会计报告等 [8][9][10] - 公司需向证券交易所预约定期报告的披露时间 因故需变更披露时间的 需提前5个交易日申请变更 [10] - 董事会需编制和审议定期报告 确保按时披露 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议通过的不得披露 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [10] - 董事会需按中国证监会和证券交易所相关规定组织定期报告的编制和披露工作 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员需及时编制定期报告提交董事会审议 董事 高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会规定 报告内容是否真实 准确 完整反映公司实际情况 [10] - 董事 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见影响披露 [11] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司需及时披露本报告期相关财务数据 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 若证券交易所认为涉嫌违法 需提请中国证监会立案调查 [11] 临时报告 - 临时报告指公司按照法律法规 部门规章 规范性文件 上市规则和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于董事会决议 召开股东会或变更召开股东会日期的通知 股东会决议 独立董事的声明 意见及报告 变更募集资金投资项目事项 业绩预告和盈利预测的修正 利润分配和资本公积金转增股本事项 股票交易异常波动和澄清事项 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 办公地址和联系电话等 经营方针和经营范围发生重大变化 变更会计政策 会计估计 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请 重大资产重组事项提出审核意见 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 公司董事长 总经理 董事提出辞职或发生变动 董事长或总经理无法履行职责 生产经营情况或生产环境发生重大变化 重大投资行为和重大的购置财产的决定 订立重要合同可能对资产 负债 权益和经营成果产生重大影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营的外部条件发生重大变化 新颁布的法律 法规 规章 政策可能对公司经营产生重大影响 聘任或解聘会计师事务所 法院裁定禁止大股东转让所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 减资 合并 分立 解散及申请破产的决定或依法进入破产程序 被责令关闭 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚 重大行政处罚 董事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 主要或全部业务陷入停顿 对外提供重大担保 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正等 [12][13] - 公司披露临时报告后 还需持续披露重大事件的进展情况 包括董事会 股东会形成决议的及时披露决议情况 就已披露的重大事件签署意向书或协议的及时披露主要内容 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止的及时披露变更 解除或终止的情况和原因 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的及时披露批准或否决情况 已披露的重大事件出现逾期付款情形的及时披露逾期付款原因和相关付款安排 已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户的及时披露交付或过户情况 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的及时披露未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并每隔三十日公告一次进展情况直至完成 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的及时披露进展或变化情况 [14] - 公司控股子公司发生上市规则规定的重大事件 视同公司发生的重大事件 参股公司发生上市规则所述重大事件或与公司的关联人发生上市规则所述重大事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需参照前述各章规定履行信息披露义务 [14][15] 信息披露的程序 - 公司在信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 分析和判断 若需履行信息披露义务 董事会秘书需及时向董事会报告 提请董事会履行相应程序并对外披露 [16] - 重大信息的报告程序要求董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门及分公司 子公司负责人第一时间向董事会报告与本部门及分公司 子公司相关的重大信息 对外签署的涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书并经确认 因特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送董事会秘书和公司负责证券事务的部门 上述事项发生重大进展或变化的 相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书需及时做好信息披露工作 [16] - 临时公告草拟 审核 通报和发布流程要求临时公告文稿由公司负责证券事务的部门草拟 董事会秘书审核 临时公告需及时通报董事 高级管理人员 [16] - 定期报告的草拟 审核 通报和发布程序要求总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织定期报告的披露工作 [17] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [17] - 向证券监管部门报送报告的草拟 审核 通报流程要求报告由公司负责证券事务的部门或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核 [17] - 对外宣传文件的审核 通报流程要求公司加强宣传性文件的内部管理 防止泄漏重大信息 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [17] 信息披露的管理和责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作 公司负责证券事务的部门为信息披露事务的日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [17] - 公司负责证券事务的部门承担起草 编制公司定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并按相关规定进行汇报及披露等职责 [18] - 信息披露义务人职责包括董事需可能发生的重大事件及其影响 主动调查 获取信息披露决策所需要的资料 知董事会秘书 披露公司未公开重大信息 董事会秘书需息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会 董事会会议 和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 外公布等相关事宜 包括督促公司执行本制度 促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务 办理定期报告和临时报告的披露工作 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行 在此期间并不当然免除董事会秘书的责任 咨询 向投资者提供公司披露的资料 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告 高级管理人员需大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 同时知会董事会秘书 问 列席会议并提供信息披露所需资料 公司各部门及分公司 子公司的负责人需公司经营 对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 部门 下属公司相关的未公开重大信息 实际控制人 股东需公司的股东 实际控制人发生事件时主动告知公司董事会或董事会秘书 并配合公司履行信息披露义务 的情况发生较大变化 被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向公司作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [20] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司需为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件 相关信息披露义务人需支持 配合董事会秘书的工作 包括保证董事会秘书及时 畅通获取相关信息 财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布 其他董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理的负责人 未经董事会秘书许可任何人不得从事投资者关系活动 [20] - 公司董事 高级管理人员需对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外 公司董事长 总经理 董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 公司董事长 总经理 财务负责人需对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [21][22] - 公司董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [22] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 需对该责任人给予批评 警告 直至解除职务的处分 并可提出适当赔偿要求 中国证监会 证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 [22] 保密措施 - 公司内幕信息的知情人员包括公司的董事 高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 公司的控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 [22] - 公司可以建立重大信息内部流转保密制度 明确信息的范围 密级 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围 并要求知情人员在必要时签署保密协议 明确保密责任 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前对上述信息负有保密义务 [23] - 公司董事会采取必要措施 在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 公司明确保密责任人制度 董事长 总经理作为公司保密工作的第一责任人 副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门 下属公司保密工作第一责任人 [23] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司立即将该信息予以披露 [23] 其他相关事项 - 公司明确规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止出现违反公平信息披露的行为 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备的档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 建立公司接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确接待工作的批准 报告 承诺书的签署和保管 陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等 [23][24] - 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告 通报的范围 方式和流程包括应当报告 通报的监管部门文件的范围包括

股份管理制度的法律依据和适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及《公司章程》 [1] - 适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为 [1] - 董事和高级管理人员需遵守所有相关法律、行政法规及交易所规则中的股份变动限制性规定 [2] 股份定义和交易前程序 - 所持股份包括登记在本人名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 买卖公司股票前需以书面形式通知公司证券事务部门 该部门需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [2] - 董事和高级管理人员需保证申报信息的真实、准确、及时和完整并承担法律责任 [2] 信息申报和股份锁定机制 - 个人信息需在特定时点申报或更新 包括任职后、信息变化后、离任后2个交易日内或交易所要求的其他时间 [2] - 公司证券事务部门负责管理董事和高级管理人员的身份及股份数据并办理网上申报 [3] - 董事和高级管理人员委托公司董事会锁定其证券账户中的全部或部分股份 [3] 限售股份管理和权益保障 - 因发行股份或股权激励等情形设置限制性条件的 需将所持股份登记为有限售条件股份 [3] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 锁定期间享有的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [3] - 持有股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [3] 交易限制和禁止情形 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 [4] - 禁止股份转让的情形包括上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八种情况 [4] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间等 [4] 股份变动报告和转让比例限制 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过公司在交易所网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [5] 未转让股份处理和额外规定 - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数并作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员减持还需遵守其他相关规则 [6] - 《公司章程》可规定更长的限制转让期间、更低的可转让比例或附加其他限制条件 [6] 违规处理和制度效力 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [7] - 违反本制度将视情节轻重给予相应处理 [7] - 本制度与法律、法规、《公司章程》不一致时以后者为准 由董事会负责解释并经董事会审议生效 [7]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1] 回购适用情形 - 股份回购适用于四种情形：减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需 [4] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高价的50%或其他证监会规定条件 [2] - 因维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份可豁免公司股票上市满6个月的要求 [4] 回购基本条件与方式 - 回购股份需符合多项条件：公司具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件或其他证监会和交易所规定条件 [4] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及其他证监会认可方式 要约方式回购参照上市公司收购管理办法执行 [6] - 回购后公司合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并需在3年内转让或注销 [6] 回购资金来源与规模 - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金或节余募集资金、金融机构借款及其他合法资金 [6] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限 且上限不得超出下限的1倍 [6] - 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份如拟用于减少注册资本或出售 需在方案中明确披露 未明确披露不得出售 [7] 回购价格与期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日均价150%的需说明合理性 [7] - 不同情形回购期限不同：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债情形回购期限不超过12个月 维护公司价值及股东权益情形回购期限不超过3个月 [7] - 集中竞价方式回购在重大事项发生或决策期间至披露日等期间不得回购 [7] 回购实施程序 - 回购需经董事会或股东会决议 减少注册资本需股东会三分之二以上通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会决议 [12] - 因维护公司价值及股东权益情形回购需在相关事实发生或收到提议后10个交易日内召开董事会审议 [12] - 回购方案需包含目的、方式、价格区间、股份种类、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动影响分析等多项内容 [13] 信息披露要求 - 需在披露回购方案后5个交易日内披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [14] - 回购期间需及时披露回购进展：首次回购次一交易日、回购比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [14] - 回购期限过半未实施回购的需公告原因及后续安排 回购期满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 [15] 已回购股份处理 - 已回购股份可根据用途转让或注销 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份可在披露结果后12个月后集中竞价减持 [16] - 出售回购股份所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售申购或股票交易 [17] - 出售回购股份需经董事会审议 并在首次卖出15个交易日前披露出售计划 包含出售数量、价格区间、实施期限、资金用途等内容 [17][18] 出售股份具体要求 - 集中竞价出售需符合多项要求：申报价格不得为当日跌幅限制价格、避开特定交易时段、每日出售量不超过前20日日均成交量25%、连续90日出售总数不超过股份总数1% [18] - 出售期间需披露进展：首次出售次一交易日、出售比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [19] - 出售期限届满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 并说明执行差异及影响 [19] 其他规定 - 回购专用账户中股份不享有表决权、利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 回购视同现金分红 纳入年度现金分红比例计算 [3] - 相关股东在回购期间不得减持 公司需问询其减持计划并披露 [9]

文章核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确权利义务边界 保障公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易行为 维护公司及全体股东利益 [1][2][3] 公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需保障公司资产完整 禁止通过共用生产系统 资产或显失公平方式侵害公司财产权 [6][8] - 需维护人员独立性 不得干预公司人事任免或指使公司人员实施损害公司利益的行为 [9] - 需确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性占用资金或控制公司财务核算系统 [10] - 需维护机构独立 不得干预公司机构设立或限制董事会行使职权 [12] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 并支持公司独立决策 [13] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需指定专人配合信息披露 不得隐瞒重要信息或拒绝提供证明材料 [15] - 发生控制权变动 重大资产重组 经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 需立即书面通知公司 [16] - 若未披露信息出现泄露或市场传闻 需立即通知公司公告 [17] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应履行内幕信息保密义务 [18][19] - 需及时向公司提供实际控制人股权结构 共同控制安排及信托委托关系等关键信息 [20] 股份交易与控制权转移 - 控股股东及实际控制人买卖股份需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持 [25] - 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价或损害其他股东权益 [26] - 转让前需对受让人进行资质调查 并消除占用资金等损害公司利益的情形 [27][28] - 需确保控制权转让过程中董事会及管理层的平稳过渡 [29] 其他规定 - 控股股东及实际控制人提出议案时需说明对其他股东利益的影响 [31] - 需配合公司通过网络投票等制度保障其他股东权利 不得限制行权 [32] - 需对承诺事项提供履约担保 若担保条件变化需及时披露并重新担保 [33]

核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司根据2022年限制性股票激励计划相关规定 对部分限制性股票进行回购注销及作废处理 主要涉及公司层面业绩考核未达标及激励对象离职等情形 [1][2][9] 批准与授权程序 - 2022年4月22日公司第一届董事会第十五次会议审议通过激励计划相关议案 独立董事发表同意意见 [6] - 2022年4月22日公司第一届监事会第十一次会议审议通过激励计划相关议案 监事会出具核查意见 [6] - 2022年5月20日公司2021年度股东大会审议通过激励计划相关议案 授权董事会办理具体事项 [7] - 2022年5月20日公司调整首次授予激励对象名单及授予权益数量 监事会进行核查并出具意见 [7] - 2022年7月8日公司调整激励计划授予价格 第一类及第二类限制性股票授予价格由19.16元/股调整为18.31元/股 [8] - 2023年5月8日公司向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票 其中第一类4万股 第二类27.1万股 [8] - 2025年8月22日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过注销及作废部分限制性股票议案 监事会发表核查意见 [8] 回购注销具体情况 - 回购原因为公司层面可解除限售比例为0% 且部分激励对象因主动辞职等原因离职 [9] - 回购价格根据权益分派调整后确定为18.31元/股 [9] - 回购资金来源为公司自有资金 总额为1,794,380元 [10] - 回购涉及第一类限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期 [9] 作废处理具体情况 - 作废原因为公司层面归属比例为0% 未达考核标准 [10] - 作废涉及第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期 [10] - 作废总数量为420,800股 由公司统一处理 [10]

财务表现 - 2025上半年实现营业收入18.99亿元 同比增长25.99% [1] - 归母净利润3979.22万元 同比增长69.48% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

公司治理 - 巨一科技拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [2]