财务表现 - 营业收入为11.87亿元人民币，较上年同期7.51亿元增长58.20% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.95亿元人民币，较上年同期-3.37亿元亏损收窄 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-9719.58万元人民币，较上年同期-1.24亿元有所改善 [2] - 总资产达到51.30亿元人民币，较上年度末42.04亿元增长22.03% [2] - 加权平均净资产收益率为-15.41%，较上年同期-13.36%下降2.05个百分点 [4] 股东结构 - 截至报告期末股东总户数为10,999户 [4] - 第一大股东JoulWatt Technology Limited持有30.18%股份，共计1.35亿股，全部为限售股 [4] - 杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）持股6.24%，共计2786.82万股，全部为限售股 [4] - 哈勃科技创业投资有限公司持股3.03%，共计1354.33万股，无限售条件股份 [4] - 前十大股东中包含多家公募基金产品，包括银河创新成长混合型基金持股2.46% [4] 公司基本信息 - 公司股票代码688141，在上海证券交易所科创板上市交易 [2] - 注册地址位于浙江省杭州市西湖区华星路创业大厦7楼西 [2] - 董事会秘书马问问和证券事务代表韩晶晶，联系电话0571-87806685 [2]

经营业绩与核心竞争力 - 2025年二季度营业收入创历史新高，呈现持续攀升态势 [1] - 持续推进技术迭代升级，优化产品性能并完善成本结构 [1] - 聚焦行业头部客户深度开发，战略性提升高附加值产品业务占比 [1] 工艺技术与产品布局 - 与全球领先晶圆代工企业联合开发完全自主知识产权的BCD工艺技术平台，包括90纳米5-55V中低压、0.18微米10-200V高压、0.35微米10-700V超高压三大平台 [1] - 基于自主工艺开发30A-90A DrMOS系列、50A eFuse及100V半桥驱动器等产品，获下游头部客户广泛采用并实现批量供货 [1] - 在售产品型号超3,200款，覆盖电源管理芯片和信号链芯片两大核心业务板块 [1] - 同步整流技术领先，为业界最早推出集成JFET同步整流器的厂商之一，并率先推出高频SR系列产品 [1] - 在国内率先推出智能电表调压芯片、ACF/AHB拓扑GaN控制驱动器等快充高频产品 [1] - 提供宽功率覆盖（几瓦到几百瓦）的完整产品系列方案组合，满足低端到中高端应用需求 [2] 细分领域技术突破 - 90A DrMOS大电流产品在头部客户侧量产，效率与可靠性处于行业领先水平 [3] - 为全球头部笔记本代工厂提供完整PC电源方案，多系列DC-DC产品进入知名终端客户供应链 [3] - 推出满足AEC-Q100标准的5~100V车规级DC-DC产品矩阵，导入知名车厂或一级供应商供应链 [3] - 线性电源芯片实现低静态功耗与高适用性，25A/50A大电流电子保险丝具备高精度电流和低导通功耗优势 [4] - 车规LDO产品布局完整，为行业产品组合最全厂商之一 [4] - 电池管理芯片覆盖智能手机单节锂电池保护/电量计/加密认证芯片、笔记本2-4串保护/电量计芯片、工业储能17串高精度AFE等多领域 [5] - 信号链芯片包括多通道模数/数模转换器、精密电流检测芯片、高精密时钟芯片等，应用于通信、汽车电子、工业控制等领域 [6] 市场拓展与客户合作 - 深耕计算、汽车、新能源等核心市场，实现客户拓展与产品导入多点突破 [6] - 2025年上半年参与深圳国际人工智能展、ICAC 2025芯片设计研讨会等行业活动，提升品牌曝光率 [6] - 通过协同优势与战略客户建立长期合作关系，积极探索创新合作模式 [6] 研发投入与技术创新 - 2025年上半年研发人员增至1,022名 [9] - 累计申请国内外专利1,550项（发明专利1,135项），获有效专利768项（发明专利509项），覆盖电源管理、信号链等核心产品线 [9] 资本运作与并购整合 - 2025年5月30日向港交所递交H股上市申请，拓宽融资渠道并提升全球品牌影响力 [9] - 成功并购上海立吉微（线性产品与信号链）、南京天易合芯（传感器芯片）、杭州领芯微（无刷电机控制与新能源管理）三家公司，深化技术协同与市场布局 [8] 募投项目进展 - 2022年科创板上市募集资金总额22.22亿元 [10] - 模拟芯片研发及产业化项目累计投入3.54亿元（进度86.12%） [11] - 汽车电子芯片研发及产业化项目累计投入2.46亿元（进度56.05%），预计2026年12月达可使用状态 [11] - 先进半导体工艺平台开发项目累计投入2.02亿元（进度65.19%） [12] 成本控制与运营优化 - 通过集中采购与优质供应商深度合作降低采购成本 [7] - 推行数字化办公实现审批流程在线化，减少纸质文档使用 [8] - 通过战略匹配度扫描、动态编制调整、人才再配置计划及季度关键人才保留率跟踪等措施优化人力资源配置 [8] 公司治理与合规建设 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等核心制度，适配港股与A股双重监管要求 [12] - 对资金管理、采购销售等关键业务环节进行全面风险排查，强化内控审计与动态监控 [13] - 2024年实施股权激励计划覆盖核心技术人员比例达54%，强化人才与公司价值绑定 [15] - 建立经营绩效导向的薪酬体系，将营收增长、利润达成等指标量化考核 [15] - 组织董监高参与监管机构培训，涵盖信息披露、内幕交易防控等核心领域 [14][16]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行此次治理结构调整 [1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会将继续履行监督职能 对公司经营 财务及董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [1] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行修订 修订内容详见附件一《公司章程修订对照表》 [1][5] - 修订涉及条款序号调整及因取消监事会而删除相关监事条款 其他条款无实质性修订 [1] - 本次修订尚需提交股东大会以特别决议审议通过 修订后章程将在上交所网站披露 [1] 内部治理制度制定与修订 - 制定及修订11项内部制度 包括《信息披露管理办法》《董事 高级管理人员持股及变动管理制度》等 [2] - 第1至第11项制度需提交股东大会审议 全文将在上交所网站披露 [2] - 同时修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案 修订内容详见附件二 [2][3] H股相关制度安排 - 根据2024年年度股东大会授权 对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案的修订无需再次提交股东大会审议 [3] - 《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案自公司H股上市之日起生效 在此之前现行章程及制度继续有效 [3] - 相关文件全文将于同日在上海证券交易所网站披露 [3] 公司章程具体条款变更 - 法定代表人条款修订 明确总经理为法定代表人 并规定其辞任程序及责任承担方式 [5] - 股份发行原则修订 强调公开 公平 公正原则 同类股份每股支付相同价额 [5] - 公司收购自身股份情形及程序修订 增加财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][11] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅 复制公司材料及请求认定决议无效的权利 [5][12][13] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 要求维护公司独立性并履行信息披露义务 [16]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月25日以现场会议方式召开第二届监事会第十二次会议 会议通知于2025年8月21日以书面方式送达 [1] - 会议由监事会主席刘国强召集和主持 应参会监事3名 实际参会监事3名 会议召集、召开和表决符合《公司法》及相关法律法规 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要 认为编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定 公允反映公司报告期财务状况和经营成果 [1] - 报告编制过程中未发现违反保密规定的行为 监事会保证所披露信息真实、准确、完整 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 认为符合相关监管规则和公司制度要求 [2] - 报告如实反映报告期内募集资金存放、管理与实际使用情况 公司对募集资金实行专户存放和专项使用 [2] - 不存在募集资金存放、管理和使用违规情形 未改变或变相改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 外汇衍生品交易 - 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 认为该业务能有效规避外汇市场风险 防范汇率波动对经营业绩的不良影响 [3] - 可提高外汇资金使用效率 锁定汇兑成本 审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 [3] - 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 决策和审议程序合法合规 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关内部治理制度的议案》 根据2024年7月1日实施的《公司法》及《上市公司章程指引》等规定 [4] - 公司将不再设置监事会与监事 监事会的职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [4] - 对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [4]

杰华特微电子股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一条 为保障杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门 的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板 上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法 律、法规、规范性文件及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）发生的关联交易行为 适用本办法。 第一章 前 言 第二章 关联方 第三条 具有下列情形之一的自然人、法人和其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超6年，满6年36个月内不得再被提名[12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[12] - 独立董事辞职或被解除致比例不符等，公司应60日内补选[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 财务会计报告披露等需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会提建议未被采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料至少保存十年[23] - 两名及以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25]

担保审批要求 - 被担保人提前15个工作日提交申请及附件[10] - 单笔超净资产10％等多种情况须股东会审批[15] - 董事会审议需董事特定比例同意[16][17] 部门职责 - 财务部负责审核、经办等工作[22][33] - 行政管理部处理法律等事宜[23][24] - 董事会办公室起草议案和公告[25] 担保后续管理 - 展期、修改等按原程序重新办理[19][26] - 子公司定期报送额度使用情况[27] - 督促偿债，未履行采取补救措施[27][28] 责任追究 - 董事对违规损失承担连带责任[33] - 违规管理人员按损失情况处理[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2][3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易事项需股东会审议批准[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种担保事项需股东会审议批准[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过最近一期经审计总资产30％的担保，需股东会特别决议通过[30] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[12] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会前持股比例不低于10%[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] 通知与公告 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东过半数审议通过，特别决议范围需三分之二以上通过[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[33] - 公告等信息应在中国证监会指定媒体刊登[36] - 规则由公司董事会拟订并负责解释[36] - 规则经股东会审议通过之日起生效[36]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人等[4] 重大交易标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 重大交易成交金额占上市公司市值10％以上[6] - 重大交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上[6] - 重大交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[6] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[6] - 重大交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[6] 担保规定 - 单笔非关联人担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额累计不超过公司最近一期经审计净资产50％[6] - 公司一年内向他人提供非关联人担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30％[6] 董事会会议规则 - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和三日发出[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 董事会会议表决实行一人一票[34] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投同意票[36] - 董事会对担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[38] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[38] 其他规定 - 董事需对会议记录和决议签字确认，未签字且无书面说明视为完全同意[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[43][44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[45] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记录可免责[46] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[47] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[47] - 本规则中“以上”“以下”“不超过”包括本数[47] - 本规则所用词语释义与《公司章程》相同[47] - 本规则由董事会解释[47]

上市与股本 - 公司2022年10月8日获批首次公开发行A股5808.00万股，12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币44688万元[8] - 公司设立时发行股份总数为36000万股，面额股每股金额为人民币1元[14] - 公司已发行股份数为44688万股，均为普通股[16] 股东信息 - JoulWatt Technology Inc. Limited认购股份13485.7188万股，持股比例37.46033%[14] - 英特尔亚太研发有限公司认购1322.3304万股，持股比例3.67314%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%[22] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[106] - 公司优先选择现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[108][111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会普通决议决定[118]