公司战略与上市计划 - 公司深化"创新+国际化"战略布局，加快海外业务发展 [1] - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 上市目的为提高公司综合竞争力及国际品牌形象 [1] 上市动因与预期效益 - 上市旨在充分借助国际资本市场的资源与机制优势 [1] - 上市可优化公司资本结构，拓宽多元融资渠道 [1]

审计委员会组成 - 成员至少三名非执行董事，过半数为独立董事[7] - 委员由董事长及二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] 董事补选 - 公司应在两个月内完成董事补选[10] 任职限制 - 现任外部审计机构合伙人特定日期起两年内不得任审计委员会委员[10] 事项审议 - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12][13][14] 监督评估 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[17] - 监督及评估内部审计工作，内部审计部门向审计委员会报告[20][21] 财务报告审阅 - 审阅公司财务报告并提意见[21] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可按需开临时会[30] - 定期会议提前五天通知，临时三天，紧急随时通知[30] 会议召开条件 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[30] 委员履职 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[33] 文件保存 - 会议记录等保存十年，初稿及定稿会后七天发成员[33] 细则生效 - 工作细则自公司H股港交所挂牌上市生效，原细则失效[37] 额外会议 - 审计委员会每年与公司核数师开会两次[22] 临时会议提议 - 2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会[30] 委托规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[31]

战略委员会构成 - 由四名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 设独立董事担任的召集人[7] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议纪录初稿及定稿7天内发成员[16] 文件相关 - 档案保存不少于十年[17] - 细则自H股上市生效，原细则失效[22] - 文件制定于2025年9月[1]

提名委员会组成 - 至少三名董事，过半数为独立董事，至少含一名不同性别的董事[7] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 召集人由独立董事委员担任，全体委员过半数提名，董事会选举产生[9] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 负责拟定选任标准和程序，提建议[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[20] 细则生效 - 自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[23]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会至少三名董事组成，过半成员须为独立董事[7] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事委员担任并选举产生，报董事会批准[8] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬方案[10] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过，高管报董事会批准[12] - 人力资源中心提供有关资料[14] - 按绩效评价标准评价，提报酬和奖励方式报董事会[16] 会议相关 - 委员提议召开，召集人提前三天通知，紧急除外[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决举手表决或投票表决，以现场召开为原则[18] - 可邀请相关人员列席，人力中心负责人可列席部分会议[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 讨论成员议题当事人回避[21] - 会议可要求董事和高管述职或接受质询[22] 文件与保密 - 会议记录初稿及定稿会后七天内发全体成员[19] - 书面文件保存不少于十年[20] - 决议和纪要书面报董事会[25] - 出席及列席人员有保密义务[26] 细则生效与解释 - 细则自H股在港交所挂牌上市日起生效，原细则失效[22] - 解释权属于公司董事会[23]

股权结构 - 公司首次公开发行4967.53万股人民币普通股于2020年12月14日在上交所上市[5] - 公司已发行股份数为201257250股，均为人民币普通股[20] - 深圳科益医药控股有限公司持股比例88.4268%，深圳恒健企业管理合伙企业持股比例6.1941%，深圳裕早企业管理合伙企业持股比例5.3791%[20] 股份限制与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[39] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[39] 融资与交易审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应由董事会审议批准[124] 公司治理结构 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[119] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[159][163] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[180] 审计与内控 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[192] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[195][196]

（H 股发行上市后适用） 二〇二五年九月 科兴生物制药股份有限公司 董事会议事规则 | | | 科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董 事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《科 兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则和《公司章程》行使职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等 工作职责。 董事会 ...

科兴生物制药股份有限公司 独立董事工作制度 （H 股发行上市后适用） 科兴生物制药股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险， 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联 交所上市规则》"）、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员 会委员之外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中"独立 董事"的含义与《联交所上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事 须同时符合《联交所上市规则》要求的独立性。 二〇二五年九月 | 第二章 | 独立董事的构成 ...

科兴生物制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （H 股发行上市后适用） 二〇二五年九月 | | | 第一章 总则 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息是指根据（1）《证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影 响的尚未在公司指定的信息披露媒体上公开的信息；及（2）根据《证 券及期货条例》相关规定，关于公司及其子公司、其各自的股东或 1 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事 务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件，《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（"以下简称"《证券及期货条例》"）第 XIVA 部、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"） 以及《科兴生物制药股份有限公司章 ...

科兴生物制药股份有限公司 投资者关系管理制度 （H 股发行上市后适用） 二〇二五年九月 | | | 科兴生物制药股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《科创板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《联交所上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《科兴生物制 药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 ...