科兴生物制药股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 科兴生物制药股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理， 进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"）等法律、法规、规范性文件，以 及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制 ...

科兴生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 （H股发行上市后适用） 第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科 创板股票上市规则》《联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围， 并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属 于与中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以 下简称"上交所"）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交 易所有限公司（以下简称"香港联交所"）依据《联交所上市规则》等相关规定 定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中 国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所 依据《联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等 交易有关的规定。 第三条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、 董事和高级管理人员必须遵守。 第四条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范， 保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性， 不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表的下属子公司、分支机构[2] 涉密文件管理 - 境外发行上市提供涉密文件需报主管部门批准并备案[3] - 与证券服务机构提供涉密文件应签保密协议[4] - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[6] 档案及监管检查 - 提供会计档案按规定履行程序，工作底稿出境需办审批[7] - 境外监管机构检查通过跨境监管合作机制，公司配合需经同意[7] 检查与责任 - 公司应定期自查并可视情况检查证券服务机构执行情况[8] - 违反制度将追究法律责任，涉嫌犯罪移送司法机关[8]

科兴生物制药股份有限公司 信息披露管理制度 科兴生物制药股份有限公司 （H 股发行上市后适用） 二〇二五年九月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 2 | | | 第三章 | 信息披露的内容 4 | | | 第一节 | 一般规定 4 | | | 第二节 | 定期报告 5 | | | 第三节 | 临时报告 8 | | | 第四章 | 未公开信息的内部流转、审核及披露流程 13 | | | 第五章 | 信息披露的媒体 | 15 | | 第六章 | 信息披露事务管理 | 15 | | 第一节 | 信息披露管理部门及其负责人职责 15 | | | 第二节 | 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员的职责 | 16 | | 第三节 | 信息披露相关文件、资料的档案管理 17 | | | 第七章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 17 | | | 第八章 | 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 18 | | | 第九章 | 附则 | 18 | 科兴生物制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[8][26] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[14] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东会审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[15] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[17] - 交易的成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[17] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[17] - 单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的融资事项，由董事会审议后报股东会审批[22] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[23] 股东会通知与提案 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[25][26] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[25][26] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[28] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[32] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[32] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[36] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日将涉及投资等提案的评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各方[35] 股东会投票与主持 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[38] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[41] - 表决代理委托书至少在有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或指定地方[43] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举的董事主持；未设副董事长，董事长不能履职时，也由过半数董事推举的董事主持[46] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举的成员主持[46] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[47] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续，经出席股东会有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[49] 股东会决议与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[58] - 关联交易决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提非职工代表董事候选人[60] - 公司董事会、单独或合计持有1%以上有表决权股份股东可提独立董事候选人[61] - 股东会选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，当选者所得表决权超出席会议持有有效表决权股份二分之一[62] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内无表决权且不计入总数[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案，特殊情况可调整[67] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[71] 规则生效与修改 - 本规则自公司境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效[73] - 本规则的修改需经股东会以普通决议方式审议通过[73]

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-082 科兴生物制药股份有限公司 关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》 及修订、制定相关内部治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开第 三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行上市后适用的<科兴生 物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下： 一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》 鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称 "本次发行上市"）。基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等 境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司 对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《科兴生物 ...

第一条 为加强科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构 的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《科兴生物制药股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定 公司《董事会成员及雇员多元化政策》（以下简称"本政策"）。本政策的目的 旨在列出指引公司董事会提名董事及为达到董事会成员及全体雇员（包括高级管 理人员）多元化而采取的方针和政策。 第二章 一般政策 第二条 公司致力为全体雇员缔造包容及互助的工作环境，尊重个体之多 样性，并重视雇员尊严。公司亦致力促进雇员平等及多元化，并在招聘、培训与 发展、薪酬，以及就业和晋升机会方面提供平等机会。所有董事会成员及雇员之 任命均以用人唯才为原则，并在考虑人选时充分顾及董事会成员及雇员多元化 （包括性别多元化等）的裨益。 科兴生物制药股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策 （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第三章 程序、监察、汇报 第三条 董事会及董事会提名委员会（以下简称" ...

其他新策略 - 公司2025年9月29日董事会通过调整独立董事薪酬议案[2] - 独立董事津贴拟从每人每年18万调至24万[2] - 调整需提交2025年第二次临时股东会，通过后执行[2]

新策略 - 2025年9月29日公司审议通过聘请致同香港为H股发行上市审计机构议案[2][5] - 聘请事项尚需提交公司股东会审议，通过之日起生效[5]

科兴生物制药股份有限公司董事会 2025 年 10 月 1 日 | 专门委员会 | 委员 | 召集人 | | --- | --- | --- | | 提名委员会 | 张汉斌、方俊辉、王小琴 | 张汉斌 | | 薪酬与考核委员会 HE | RUYI（何如意）、张汉斌、赵彦轻 | HE RUYI | 上述专门委员会的调整自本次董事会审议通过之日起生效。公司第三届董事 会战略委员会、第三届董事会审计委员会成员保持不变。 特此公告。 证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-084 科兴生物制药股份有限公司 关于调整第三届董事会专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成 人员的议案》。鉴于公司拟公开发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司 主板挂牌上市（以下简称"本次发行上市"），为完善公司治理结构和满足公司 本次发行上市之 ...