业绩差异与披露 - 业绩快报重大差异认定标准为差异幅度达10%以上[7] - 披露业绩预告后有重大差异应及时更正并说明原因[6] 责任追究 - 对内部人员追责形式有责令改正等[9] - 对中介机构追责方式有书面质询等[10] - 责任分为直接和领导责任[8] - 追究结果纳入年度绩效考核[10] 财务处理 - 财务报告未限期改正股票停牌不超2个月[13] - 内部审计调查责任原因提交审议[11] - 董事会处理前保障责任人陈述申辩权[12] - 更正年报需聘请会计师审计或鉴证[12] 制度相关 - 季度、半年度报告参照执行[15] - 制度按法规或章程处理未尽事宜[15] - 董事会负责解释修订[15] - 制度自审议通过生效[15] 文件信息 - 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会文件日期为2025年9月29日[16]

人员变动披露 - 公司将在两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任有关情况[4] 人员补选与解职 - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员出现特定情形，公司应在三十日内解除其职务[6] 离职手续与核查 - 董事、高级管理人员应于离职生效后五日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[10] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[10] - 离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份[10] 离职后义务 - 董事、高级管理人员离职后承担忠实义务，保密义务至秘密公开，其他义务持续两年[11] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[13]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 人员增补与职责 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补[5] - 负责审查董事、高级管理人员人选并提建议[7] 选任要求与会议安排 - 选任需提前三日提候选人等材料[10] - 不定期开会，提前三日通知委员[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 会议记录与保密 - 记录含多项内容，出席委员签字确认[14] - 与会人员对会议内容保密[16] 议事规则 - 释义与《公司章程》相同，“以上”含本数[18] - 经董事会审议通过后生效实施[18] - 由董事会解释和修订[18] - 落款日期为2025年9月29日[19]

管理层任期与兼任 - 公司经营管理层每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理审批权限 - 可审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[7] - 可审批交易标的相关营业收入、净利润等多项指标低于公司对应指标10％或一定金额的交易[9] - 可审批单笔或累计与关联自然人、法人交易金额低于一定标准的关联交易[9] 高级管理人员候选人 - 若最近三十六个月内受中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[6] 总经理办公会 - 一般每季度召开一次，临时会议时间不定[15] - 需三分之一以上应出席人员出席方可举行[17] - 提前一天通知参会人员，临时会议不受此限[16] 总经理报告工作 - 每季度向董事会报告工作一次[19] - 接到董事会或审计委员会通知五日内按要求报告[19] 细则生效与修订 - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 薪酬与激励 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经股东会审议通过[7] 会议记录与档案 - 记录含日期等内容，委员签字确认[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 档案由董事会秘书保存，不少于十年[14] 其他 - 委员对会议事项保密[15] - 规则经董事会审议通过生效[18] - 由董事会解释和修订[19] - 制定时间为2025年9月29日[19]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形，需董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，由董事会审议批准[8] - 交易涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10%等6种情形，由总经理按董事会授权批准[8] 投资规定 - 连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为成交额适用相关规定[10] - 委托理财以额度计算占市值比例适用规定，使用期限不超12个月[10] - 自有资金进行证券等衍生产品投资，由董事会或股东会审议批准[10] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[12] 实施与执行 - 对外投资项目获批后，获授权部门或人员实施，签订合同前不支付投资款[15] 财务资助 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[18] - 为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经相关程序审议通过[19] 信息披露 - 公司披露对外财务资助事项应在二个交易日内公告相关内容[20] - 公司及子公司对外投资信息应按规定履行披露义务[26] 投资收回与处置 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[22] - 公司可在投资项目发展悖于经营方向等情况转让对外投资[23] - 处置对外投资前需组织分析论证并按规定办理[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

董事会秘书设置与聘任 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[15] 任职条件与限制 - 应具备工作经验、专业知识等条件[4] - 最近三年受证监会处罚等情形不得担任[6] 职责范围 - 负责信息披露、筹备会议、投资者关系管理等职责[9] - 负责董事会、股东会筹备等多项工作[19][20] 履职规范 - 履职不得有侵占公司财产等行为[11] - 督促公司建立信息披露管理制度[20] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[16] - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[15] - 空缺超三个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[17] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职与解聘 - 提前解除职务需披露理由依据[11] - 不符规定应停止履职或被解除职务[12] - 辞职致比例不符应继续履职至补选[12] - 连续两次未参会且不委托出席可被提议解职[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 独立董事其他要求 - 提交年度述职报告并说明履职情况[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录等资料至少保存十年[24] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[34]

募集资金使用决策 - 项目使用募集资金超出计划进度10%以内（含）由总经理办公会决定，超10%以上由董事会审批[10] - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%需论证[10] 募集资金置换与使用期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 募投项目实施中自筹支付后用募集资金置换需六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] 协议签订与终止 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签专户存储三方监管协议[6] - 协议提前终止，一个月内签新协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金投资领域与管理 - 募集资金应投资于科技创新领域，促进新质生产力发展[9] - 财务中心对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[9] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[17] 检查与报告机制 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[22] - 审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金存放、管理和使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] 资金使用审议与披露 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[13] - 将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[15] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见、股东会审议并充分披露信息[16] 违规处理与制度规定 - 保荐机构发现违规督促公司整改并向上海证券交易所报告[27] - 董事、高级管理人员违规使用募集资金致公司受损，证券监管机构和公司将处罚并要求赔偿[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[29] - 制度修改需股东会批准后生效[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度根据相关规定变化适时修订[29]

投资者关系管理原则与目的 - 遵循公平、公正、公开等原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[5] 管理工作对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 通过多种渠道与投资者沟通，内容含发展战略等[8][10] 沟通渠道与会议要求 - 加强网络沟通渠道建设运维[11] - 为股东参会提供便利并充分沟通[12] - 按规定召开投资者说明会并事先公告披露[12][13] - 年报披露后及时召开业绩说明会[14] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，负责组织协调[16] - 工作人员需具备多方面素质技能[16] - 主要职责包括建立机制、组织活动等[18] 信息与培训 - 各部门为董事会办公室提供信息支持[19] - 可定期开展培训，聘请专业机构协助[21] 档案与制度 - 建立健全管理档案记录活动情况[21] - 制度自股东会通过生效，修订需董事会审议[25] - 制度由广东利扬芯片测试股份有限公司董事会于2025年9月29日制定[26]