公司重大资产重组终止事项 - 邦彦技术股份有限公司于2025年5月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案 [1] - 公司计划于2025年5月27日下午15:00-16:00举行投资者说明会，就终止重大资产重组事项与投资者进行沟通 [1] 投资者说明会安排 - 说明会以网络文字互动形式召开，通过上证路演中心平台进行 [1][4] - 参会人员包括公司董事长兼总经理祝国胜、董事会秘书兼财务总监邹家瑞及独立财务顾问主办人 [2] - 投资者可在2025年5月26日下午16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱预先提交问题 [2][4] 投资者参与方式 - 投资者需登录上海证券交易所上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com）参与互动 [2][4] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议内容及交流记录 [2] 公司联系方式 - 董事会办公室联系电话：0755-86168628 [2] - 指定邮箱：irm@bangyan.com.cn [2]

公司基本情况 - 公司全称为邦彦技术股份有限公司，英文名称为Bangyan Technology Co., Ltd [4] - 公司注册地址为深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101，注册资本为人民币15,222.5204万元 [5][6] - 公司系由深圳市邦彦信息技术有限公司整体变更设立，于2022年8月12日经中国证监会同意注册首次公开发行3,805.6301万股普通股 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [112] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司担任高管的董事，其中独立董事过半数 [136][137] - 独立董事专门会议机制建立，对关联交易等事项进行事先认可 [135] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [34] - 持有1%以上股份股东有权提出董事候选人，并可提出临时提案 [86][59] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [43] 股份管理 - 公司股份总数15,222.5204万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [18][21] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不超过已发行股份10% [25][26] - 董事、高管所持股份上市交易起一年内不得转让，每年转让不得超过持有量的25% [30] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过 [82] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等 [47] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过 [84] 经营与业务范围 - 公司经营范围包括软件开发、信息安全技术、网络设备研发生产等 [7][8] - 经营宗旨为帮助客户成功、为股东创造利润、为员工打造事业平台 [14] - 重大投资决策标准包括交易金额超总资产10%或营业收入10%且超1000万元 [113]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会则根据《公司法》规定情形召开 [4] - 公司召开股东会需聘请律师对召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告 [5] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举非职工董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [6] - 需经股东会审议的对外担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [7] - 交易事项提交股东会审议的标准包括资产总额超总资产50%、成交金额超市值50%、相关净利润超公司净利润50%且超500万元等 [8] 股东会召集程序 - 董事会、独立董事（过半数同意）、审计委员会或持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会 [12][13][14] - 股东自行召集股东会需满足持股比例不低于10%，且会议费用由公司承担 [15][17] - 临时股东会需提前15日公告通知，年度股东会需提前20日通知 [20] 股东会提案与表决 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [19] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括修改章程、重大资产交易等 [42][44] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需经非关联股东所持表决权1/2或2/3以上通过 [46] 股东会召开与记录 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [25][22] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议过程、表决结果等，保存期限不少于10年 [39][40] - 股东会决议公告需列明表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [57][58] 其他关键条款 - 董事选举可实行累积投票制，股东可集中行使表决权 [48] - 公司不与董事及高管以外人员订立管理全权合同，除非股东会特别决议批准 [47] - 利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施 [60]

董事会构成与任期 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需审议[8] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等交易需审议[10] 董事长权限 - 董事长对公司对外投资等事项，单次或连续12个月内为同一项目累计不超公司最近一期经审计净资产5%可批准[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等情形应召开临时会议[26] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[28] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[60] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提案交股东会审议[63] 财务审计 - 公司拟送股或资本公积转增股本，半年度或季度财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[67] 提案相关 - 提案未通过，有关条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[69] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[71] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[87] 专门委员会 - 公司董事会设审计委员会，可下设战略、提名、薪酬与考核委员会，可按需设其他或调整现有委员会[89] - 审计委员会成员3名，为非公司高级管理人员的董事，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士任召集人[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[91] 委员会职责与会议 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[93] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[94] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[96] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提提名或任免等建议[98] - 董事会未采纳提名委员会建议需记载意见及理由并披露[98] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，向董事会提薪酬等建议[100] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会建议需记载意见及理由并披露[100] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[106] - 本规则由董事会解释[105]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17][19] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上，应提交股东会审议[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 投票与时间规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[34] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[34] 决议与记录 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[41] 关联交易与董事提名 - 关联交易事项形成决议，一般需出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过；涉及《公司章程》第八十二条规定事项时，需2/3以上通过[45] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[47] 分红实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52]

公司基本信息 - 公司于2022年9月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3805.6301万股[6] - 公司注册资本为15222.5204万元[9] - 公司经营范围包括软件及系统集成、信息安全技术开发等[14] 股权结构 - 祝国胜持股4004.9774万股，持股比例46.2113%[17] - 劲牌有限公司持股2340.0000万股，持股比例27.0000%[17] - 公司股份总数为15222.5204万股，全部为人民币普通股[18] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[29] 财务资助与收购 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司收购本公司股份，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起十日内注销；属于其他部分情形的，应在六个月内转让或者注销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司2个月内召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[105] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[111] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议[108] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[121] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[121] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司优先现金分红，满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[154] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[150] 重大投资与交易 - 未来十二个月内拟对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上属重大投资事项[153] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元属重大投资事项[153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[174] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[146] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司应接受国家军品订货，保证科研生产任务按要求完成[191]

交易进展 - 公司拟终止购买深圳星网信通科技100%股份并募资[1] - 2024年11月25日公司股票停牌[2] - 2025年5月25日审议通过终止交易议案[4] 终止原因 - 交易相关方未就最终合作方案达成一致[5] 后续安排 - 承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组[10] - 拟于2025年5月27日召开投资者说明会[11]

市场扩张和并购 - 公司于2025年5月25日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易[4] 其他新策略 - 公司计划于2025年5月27日15:00 - 16:00举行投资者说明会，方式为上证路演中心网络文字互动[4][6] - 投资者可于5月26日16:00前提问，27日15:00 - 16:00在线参与[6][9] - 参加人员含董事长等，联系人及电话、邮箱公布[8][10] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[11]

公司治理 - 2025年5月25日召开第四届董事会第二次会议审议议案[2] - 拟申请办理一照多址，变更住所并新增经营场所[2] - 拟同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[3][7] - 相关修订需2025年第二次临时股东会审议通过[6] - 修订后制度2025年5月26日在上海证券交易所网站披露[6][7]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月10日14点30分召开[2] - 召开地点为深圳龙岗区志鹤路100号1号楼5楼会议室[2] - 股权登记日为2025年6月5日[11] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年6月10日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 审议议案包括修订《董事会议事规则》等三项[5] - 特别决议议案为办理一照多址并修改章程的议案[6] 登记信息 - 会议登记时间为2025年6月6日9:30 - 12:00、13:00 - 17:00[14] - 会议登记地点为深圳龙岗区志鹤路100号2101董事会办公室[14]