董事选举制度 - 选举二名以上董事可实行累积投票制度[3] - 累积投票制下股东表决权等于持股份数乘以待选出董事人数[8] 股东会通知要求 - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，含教育背景等[6] 投票规则 - 独立董事和非独立董事表决应分别进行[8] - 股东所投候选董事人数不能超应选董事人数，否则选票弃权[10] - 股东应在选票注明所持股份数及对候选董事使用选票数目[10] - 按候选人得票多少决定董事人选，得票多者当选[10] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持未累积股份数的半数[12] - 若一次累计投票未选出规定董事人数，对不够票数候选人再次投票[11] 实施细则生效 - 本实施细则经公司股东会审议通过日起生效[16]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连任时间不得超过六年[19] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计、提名、薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，审计委员会召集人是会计专业人士[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出专项意见与年报同披露[11] 履职相关 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司提供便利[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 出具独立意见含重大事项情况等并签字确认及时报董事会[32] - 发现重要事项未提交审议应尽职调查并报告[32] - 每年现场工作不少于十五日[38] 公司责任 - 聘任比例不少于董事会人数1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[36] - 2名以上独立董事因资料问题可联名要求延期开会或审议[36] - 承担履职费用，给予与其职责相适应津贴[39] 离职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[20] 其他 - 选举前将被提名人材料报送证监会、派出机构和交易所[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应赔偿[39] - 制度由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后生效[43][44]

2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年08月21日在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式，符合《公司法》及公司章程规定 [2][3] - 总股本为152,225,204股，其中回购专用账户股份2,532,406股不享有表决权 [2] - 全部4项非累积投票议案均获通过，包括2025年员工持股计划草案、管理办法、董事会授权办理事宜及使用闲置自有资金进行现金管理 [5][6] - 公司7名董事全部出席，董事会秘书出席，高管及律师列席，中小投资者单独计票议案为1、2、3号，关联股东对1、2、3号议案回避表决 [4][7] - 北京市中伦（深圳）律师事务所见证会议程序合法有效 [6][7] 持股5%以上股东内部股份转让计划 - 股东劲牌有限公司通过全资子公司北京永阳泰和投资有限公司持有公司1.56%股份（2,380,952股），拟以大宗交易方式转让给另一全资子公司湖北正涵投资有限公司 [10][11][15] - 转让计划于2025年9月15日至12月14日实施，转让价格按市场价格确定，股份来源为首次公开发行前取得的无限售流通股 [12][13][15][16] - 转让系一致行动人内部持股结构调整，合计持股比例与数量不变，不涉及市场减持、要约收购或公司控制权变更 [10][11][16] - 转让完成后永阳泰和不再持股，劲牌有限公司新增一致行动人正涵投资 [10][11]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月6日通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告会议通知 载明会议方式、时间、地点及议题内容 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年8月21日15:00在深圳市龙岗区园山街道召开 网络投票时段为当日9:15-15:00 [3][4] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 股东会参与情况 - 出席现场会议股东及代理人共6名 代表股份51,102,241股 占公司有表决权股份总数34.1381% [4] - 参与网络投票股东69名 代表股份18,527,645股 占公司有表决权股份总数12.3803% [5] - 总参与股东75名 代表股份69,629,886股 占公司有表决权股份总数46.5184% [4][5] 议案表决结果 - 第一项议案表决结果：同意69,485,699股 反对124,187股 弃权20,000股 同意比例99.7929% [6][7] - 第二项议案表决结果：同意77,269,230股 反对150,122股 弃权20,000股 同意比例99.7803% [8] - 相关关联股东已回避表决 两项议案均以超过二分之一有效表决权通过 [6][7][8] 法律合规性结论 - 会议召集人资格合法 由公司董事会依法召集 [4] - 出席及列席人员资格经核查均符合法律规定 包括股东、董事会秘书、高级管理人员及律师 [4][5] - 表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [6][8]

股东会基本情况 - 会议于2025年8月21日在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室召开 [1] - 出席会议普通股股东75人，持有表决权数量77,439,352股，占公司表决权总数51.7322% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 三项关于2025年员工持股计划的议案均以99.7929%高票通过 [1][2] - 普通股股东对员工持股计划议案反对票124,187股（0.1783%），弃权票20,000股（0.0288%） [1] - 5%以下股东表决中，员工持股计划相关议案获得77,269,230股同意（99.7803%） [2] 法律合规情况 - 会议由董事长祝国胜主持，董事会召集程序符合法律规定 [1] - 律师廖春兰、王娅静出具法律意见，确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [2] - 公司回购专用账户持有2,532,406股不享有表决权 [1]

股份转让计划概述 - 股东永阳泰和计划以大宗交易方式向正涵投资转让2,380,952股公司股份 占公司总股本1.56% [1][5] - 转让实施期间为公告披露日起15个交易日后三个月内 截止日期为2025年12月14日 [2][5] - 若期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 转让数量将相应调整 [2] 股东结构变动情况 - 转让前永阳泰和持股2,380,952股(1.56%) 正涵投资未持股 [1][3] - 转让后永阳泰和不再持股 正涵投资将持有2,380,952股(1.56%) [1][3][5] - 劲牌有限持股保持23,400,000股不变 占比15.37% [3] - 一致行动人合计持股数量25,780,952股及比例16.93%均未发生变化 [1][3][5] 交易性质及影响 - 本次转让属于一致行动人内部持股结构变动 [1][5] - 不涉及向市场减持股份 [1][4][5] - 不触及要约收购 [4][5] - 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4][5]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于8月21日在深圳召开[2] - 出席会议股东及代理人75人，所持表决权数77,439,352，占比51.7322%[2] - 公司在任董事7人全部出席会议[4] 议案表决 - 《公司2025年员工持股计划（草案）》等3项议案同意票比例99.7929%[5][6] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意票比例99.7803%[6] - 5%以下股东对3项议案同意票比例74.0745%[7]

股东结构变动 - 股东永阳泰和拟向正涵投资转让全部2,380,952股公司股票 占公司总股本1.56% [1] - 转让方式为大宗交易 时间安排为公告披露日起15个交易日后的三个月内 [1] - 永阳泰和与正涵投资均为劲牌有限一致行动人 本次属内部持股结构调整 [1] 股权结构影响 - 转让前后劲牌有限一致行动人合计持股比例和数量未发生变化 [1] - 转让后永阳泰和不再持股 正涵投资成为新一致行动人成员 [1] - 不涉及市场减持 不触及要约收购 不影响公司控股股东及实际控制人 [1]

股份转让 - 永阳泰和拟转让2380952股给正涵投资，占总股本1.56%[4] - 转让方式为大宗交易，时间2025年9月15日至12月14日[7] 持股情况 - 转让前劲牌持股23400000股，占比15.37%[8] - 转让前永阳泰和持股2380952股，占比1.56%[6] - 转让前正涵投资未持股，转让后合计持股比例16.93%[6][8]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会通知于8月6日公告[5] - 现场会议8月21日15:00在深圳召开，网络投票9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 现场6人代表51,102,241股，占比34.1381%[9] - 网络69人代表26,337,111股，占比17.5941%[9] 议案表决 - 员工持股计划相关议案均超99.79%同意[12][13] - 使用闲置资金现金管理议案99.7803%同意[15]