公司基本信息 - 公司成立于2015年9月12日，注册资本274,717.7186万元，A股证券代码为688126，证券简称为沪硅产业[16] 交易概况 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功实施为前提，最终成功与否不影响购买资产行为[17] - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格（不含募集配套资金）为70.40亿元[8][18] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[18] 评估与交易价格 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益评估值为39.62亿元，新昇晶科为77.68亿元，新昇晶睿为28.13亿元[22] - 新昇晶投46.7354%股权交易价为18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权交易价为38.16亿元，新昇晶睿48.7805%股权交易价为13.72亿元[22] 支付方式 - 公司以发行股份方式支付对价67.16亿元，以支付现金方式支付对价3.24亿元[22] - 公司向海富半导体基金支付总对价17.43亿元，发行股份1.04亿股[23] - 公司向晶融投资支付总对价1.09亿元，无发行股份[24] - 公司向产业基金二期支付总对价34.07亿元，发行股份2.27亿股[24] - 公司向上海闪芯支付总对价4.09亿元，发行股份0.25亿股[24] - 公司向中建材新材料基金支付总对价7.00亿元，发行股份0.47亿股[24] 发行价格与数量 - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[28] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占发行完成后上市公司总股本的比例约为14.01%[40] - 发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产[49] 发行价格调整 - 发行价格调整机制触发条件包括科创50指数和半导体行业指数、上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日收盘点数或收盘价涨跌幅达20%[33][34] - 可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会同意注册前（不含当日）[32] - 发行价格调整后，调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格[38] 其他事项 - 标的资产在过渡期内产生的损益由公司享有或承担[45] - 公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由新老股东自发行完成日起按登记股份比例共同享有[44] - 与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会同意注册文件则延长至交易实施完成之日[46] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] - 补充流动资金拟使用募集资金175,000.00万元，占比83.14%；支付现金对价及中介机构费用拟使用35,500.00万元，占比16.86%[55] - 与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[57] 交易实施情况 - 2025年10月20 - 11月20日新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权过户完毕，成为公司全资子公司[61][62][63] - 2025年11月25日公司办理完毕发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份447,405,494股，登记后股份总数3,194,582,680股[64] - 截至2025年11月20日，公司收到新增注册资本447,405,494.00元，变更后累计注册资本为3,194,582,680.00元[65] - 本次交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[73] - 本次交易标的资产已过户至公司名下，过户程序合法有效[73] - 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕[73] - 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异[73] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未违约[73] 交易后续事项 - 本次交易后续事项包括支付现金对价、发行股份募集配套资金、修改章程等[71] - 交易各方完全履行义务时，本次交易后续事项实施无实质性法律障碍[71]