证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所 上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、 | | | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路 | | | 产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限 | | | 公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司持股 5%以上 ...

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ...

中国国际金融股份有限公司关于担任上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易独立财务顾问的承诺函 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科 半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次交易相关事宜进行了尽职 调查，对本次交易出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法 ...

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-033 上海硅产业集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区新徕路 200 号一楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 5 日 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 至2025 年 6 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 股东大会召开日期：20 ...

上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 二〇二五年六月 上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 目 录 | 上海硅产业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知 | 4 | | --- | --- | | 上海硅产业集团股份有限公司 年第二次临时股东大会议程 2025 | 6 | | 议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 | | | 规条件的议案 | 9 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案. | 10 | | 议案三：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 | | | 及其摘要的议案 | 20 | | 议案四：关于本次交易构成关联交易的议案 21 | | | 议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | 22 | | 议案六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 | 24 ...

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-031 上海硅产业集团股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十七次会 议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日以 邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由 监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公 司（以下简 ...

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-030 上海硅产业集团股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十九次 会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日 以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议 由董事长俞跃辉先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长俞跃辉先生主持，经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公 司（以下简 ...

收购交易 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式购买海富半导体基金、晶融投资等交易对方持有的新昇晶投46.7354%股权 [1] - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式购买海富半导体基金、晶融投资等交易对方持有的新昇晶科49.1228%股权 [1] - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式购买海富半导体基金、晶融投资等交易对方持有的新昇晶睿48.7805%股权 [1] 配套融资 - 沪硅产业拟募集配套资金不超过35名特定投资者 [1]

市场表现 - 中证半导体材料设备主题指数上涨0 68% 成分股富创精密上涨8 08% 三佳科技上涨4 85% 华海诚科上涨4 33% 金宏气体上涨3 63% 沪硅产业上涨2 86% [1] - 半导体材料ETF（562590）上涨0 47% 最新价报1 07元 [1] - 半导体材料ETF盘中换手2 31% 成交738 39万元 盘中交易活跃 持续出现溢价 [1] - 半导体材料ETF最新份额达3 00亿份 创近1月新高 [1] 资金流向 - 半导体材料ETF近6天获得连续资金净流入 最高单日获得542 63万元净流入 合计吸金1732 02万元 日均净流入达288 67万元 [1] 行业动态 - 小米集团创始人雷军宣布小米自主研发设计的3nm制程手机处理器芯片玄戒O1即将亮相 [1] - 2024年中国集成电路出口额首次突破万亿元大关 半导体产业链各环节取得显著进展 [1] ETF产品结构 - 半导体材料ETF（562590）及其联接基金紧密跟踪中证半导体材料设备指数 指数中半导体设备占比55 8% 半导体材料占比21 3% 合计权重超77% [2] - 该ETF聚焦半导体产业发展 覆盖光刻胶 大硅片 刻蚀机等关键赛道 直击芯片产业国产化刚需 [2]

报告公司投资评级 - 行业为电子/半导体，6个月评级为增持（调低评级），当前价格17.74元 [7] 报告的核心观点 - 市场复苏不及预期，2024年业绩短期承压，但长期发展战略助力未来发展 [2] - 上海新昇、晋科硅材料300mm硅片产能建设持续推进，新傲科技和Okmetic 200mm产能稳步释放，新傲芯翼300mm高端硅基材料研发推广持续，单晶压电薄膜材料量产突破 [3][4] - 研发投入持续增长，专利商标成果丰硕 [5] - 全球半导体产业复苏慢于预期，全球硅片整体出货量同比下降，全球政治形势复杂，贸易摩擦加剧或对公司未来产能扩张产生不利影响，下调公司盈利预测，预计2025/2026年公司归母净利润由3.04/4.16亿元下调至0.23/1.14亿元，新增2027年公司归母净利润2.81亿元，下调评级为“增持” [5] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年公司实现营业收入33.88亿元，同比增加6.18%；归母净利润-9.71亿元，扣非归母净利润-12.43亿元；2025Q1实现营业收入8.02亿元，同比增加10.60%，归母净利润-2.09亿元，扣非归母净利润-2.50亿元 [1] - 预计2025-2027年公司营业收入分别为46.02亿元、53.29亿元、65.35亿元，增长率分别为35.85%、15.80%、22.62%；归母净利润分别为0.23亿元、1.14亿元、2.81亿元 [5][12] 业绩影响因素 - 2024年全球半导体市场复苏，但公司处于产业链上游，行业复苏传导需周期，且受全球半导体行业高库存影响，全球硅片整体销售额创近年新低，半导体硅片市场复苏不及预期 [2] - 2025Q1行业向好，公司300mm半导体硅片产能逐步释放，主营业务收入较上年同期增长约13%，其中300mm半导体硅片收入增长约16%，200mm及以下半导体硅片（含受托加工服务）收入增长约8% [2] - 产品平均单价下跌，200mm硅片平均单价下滑显著，叠加前期投入大、固定成本高，公司并购形成的商誉减值约3亿元，以及高研发投入，影响2024年和2025Q1业绩 [2] 产能建设 - 子公司上海新昇新增30万片/月300mm半导体硅片产能建设项目完成，上海工厂达60万片/月产能，2024年出货超500万片，累计出货超1500万片；晋科硅材料集成电路用300mm硅片产能升级太原项目完成中试线建设，公司300mm半导体硅片合计产能达65万片/月 [3] - 公司在上海、太原启动集成电路用300mm硅片产能升级项目，建成后将新增60万片/月产能，达120万片/月规模 [3] - 晋科硅材料截至2024年底完成5万片/月300mm半导体硅片中试线建设，获多个客户验厂通过，进入送样和认证阶段，2025年将提升技术能力和设备调试，加速产品开发和认证 [3] - 新傲科技和Okmetic 200mm及以下抛光片、外延片合计产能超50万片/月，200mm及以下SOI硅片合计产能超6.5万片/月 [4] - Okmetic在芬兰万塔的200mm半导体特色硅片扩产项目按计划推进，预计2025Q2通线运营 [4] - 新傲科技及其子公司新傲芯翼推进300mm高端硅基材料研发中试项目，已建成约8万片/年试验线并送样，2025年将提升产能至16万片/年，完成硅光客户开发及送样，推动高压及射频客户产品认证 [4] - 新硅聚合单晶压电薄膜衬底材料完成一期、二期产线建设，逐步释放产能，实现部分产品批量化生产 [4] 研发情况 - 2024年公司研发费用支出26,681.71万元，同比增长20.12%，占营业收入比例为7.88%，除300mm大硅片领域，还加大SOI、外延及其他品类产品研发投入 [5] - 2024年公司申请发明专利130项，获授权24项；申请实用新型专利44项，获授权13项；截至2024年底，拥有境内外发明专利630项、实用新型专利108项、软件著作权4项、商标136项 [5]