重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金[7][17] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[18][52] - 发行股份购买资产的股票为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[19] - 发行股份购买资产采用向特定对象发行方式，发行对象有海富半导体基金等多家机构[20] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值39.618083亿元，新昇晶科77.68亿元，新昇晶睿28.13亿元[21] - 新昇晶投46.7354%股权交易价格18.5156676564亿元，新昇晶科49.1228%股权38.1585964913亿元，新昇晶睿48.7805%股权13.7219512196亿元[21] - 公司以发行股份方式支付对价67.1555652675亿元，以现金方式支付3.2406500998亿元[21] 发行股份相关 - 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占发行完成后上市公司总股本的比例约为14.01%[39] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[41] 募集配套资金 - 补充流动资金拟使用募集资金175,000.00万元，占比83.14%；支付本次交易的现金对价及中介机构费用拟使用35,500.00万元，占比16.86%[56] - 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者[50] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[54] 公司历史股权变动 - 2020年公司首次公开发行A股62,006.82万股，每股发行价格为3.89元，募集资金总额为241,206.53万元，募集资金净额为228,438.98万元[64] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，发行价20.83元/股，募资4,999,999,851.17元，净额4,946,185,486.46元[66] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收投资款39,233,780元[67] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收投资款53,594,789元[68] 股东情况 - 截至2025年3月31日，产业投资基金持股567,000,000股，持股比例20.64%；国盛集团持股546,000,000股，持股比例19.87%[70] 标的公司情况 - 截至法律意见书出具日，新昇晶投注册资本291,000万元，上海新昇出资155,000万元占比53.2646%，海富半导体基金出资128,000万元占比43.9863%，晶融投资出资8,000万元占比2.7491%[101][102] - 新昇晶科主营业务为300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有4项授权专利[133][136] - 新昇晶睿主营业务为300mm半导体硅片拉晶相关业务，截至2024年12月31日，与上海新昇共有7项授权专利[156][159] 重组影响与合规 - 本次交易标的资产累计计算后，构成重大资产重组，占沪硅产业财务指标比例分别为39.35%、77.56%、25.70%[171][172] - 本次重组前后公司无控股股东和实际控制人，不构成重组上市[173][174] - 重组完成后不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增至319,458.27万股[176] - 本次重组构成关联交易，交易对方海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期与公司有关联[193][194] - 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争[200]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年5月19日召开第二届董事会第二十九次会议[1] - 2025年5月20日披露交易报告书（草案）[2] - 2025年6月5日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 2025年6月26日收到上交所受理申请通知[2] 草案更新 - 更新本次交易相关事项生效和完成尚待履行程序[3] - 更新已履行及未履行的决策和报批程序等[3] - 更新已履行及尚需履行的决策和审批程序[3] - 更新涉及主体买卖股票自查情况[3] - 更新独立董事及证券服务机构对交易意见中的法律顾问意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月26日收到上交所受理本次交易申请通知[1] - 公告于2025年6月27日发布[4] 未来展望 - 交易尚需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施[2] - 交易获批和注册及时间存在不确定性[2] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括海富半导体创业投资等多家企业[1] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[1] - 本次拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为70.40亿元[26] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[27] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2,926,984.24万元，交易后备考数不变；总负债从1,006,844.54万元增至1,039,251.04万元[40] - 2024年归属于母公司所有者权益从1,229,926.01万元增至1,707,643.60万元；基本每股收益从 -0.353元/股变为 -0.328元/股[40] - 2023年归属于母公司所有者净利润从18,654.28万元变为17,896.46万元；基本每股收益从0.068元/股变为0.056元/股[40] - 2024年末公司商誉账面价值为78,908.09万元，对Okmetic和新傲科技分别计提减值准备19,691.16万元和10,182.14万元[70] - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起回升，全年出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸硅片需求低迷[65] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本27.47亿股，本次拟发行4.47亿股[37] - 本次重组后总股本从274,717.72万股增至319,458.27万股，中建材新材料基金持股4,662.36万股，占比1.46%[38] - 上国投资管重组前持股508.16万股，占比0.18%，重组后持股3,250.72万股，占比1.02%[38] - 产业投资基金重组前持股56,700.00万股，占比20.64%，重组后占比17.75%[142] - 国盛集团重组前持股54,600.00万股，占比19.87%，重组后占比17.09%[142] 未来展望 - 2017 - 2024年全球半导体市场规模从4,122亿美元提升至6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7,104亿美元[78] - 2017 - 2024年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从87亿美元增长到115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将达127亿美元[78] - 本次交易完成后，公司将合计持有标的公司100%股权，利于管理整合等[140] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[60] - 标的公司成立于2022年，短期内可能因多种因素无法盈利[64] - 半导体行业有周期性，若复苏不及预期，标的公司业绩可能受影响[65] - 全球半导体硅片行业集中度高，中国大陆产能布局多，标的公司可能面临产能过剩和竞争加剧风险[66][68] - 交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易后仍无，可能因股东意见分歧影响决策和生产经营[69] 公司历史 - 2019年3月11日，公司由上海硅产业投资有限公司整体变更设立，以截至2018年5月31日净资产188,276.73万元为基础，按1：0.86比例折为162,000.00万股，其余26,276.73万元计入资本公积[166] - 2022年3月向特定对象发行240,038,399股，募集资金总额499,999.99万元，净额494,618.55万元[172] - 2022年7月股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，行权股数11,360,258股，收到投资款3,923.38万元[173] - 2023年8月股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，行权股数15,518,529股，收到投资款5,359.48万元[174] - 2024年12月31日资产总额2,926,984.24万元，负债总额1,006,844.54万元，资产负债率34.40%[180]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权 [1] - 公司同时计划募集配套资金 [1] 监管进展 - 2025年6月26日收到上交所出具的《关于受理上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》 [1] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1]

公司经营业绩 - 2024年营业收入338,761.17万元，同比增长6.18%，主要得益于300mm半导体硅片销量增长超70% [25][27] - 归属于上市公司股东的净利润为-97,053.71万元，同比下滑620.28%，主要受商誉减值约3亿元及扩产项目亏损影响 [25][27] - 经营活动现金流净流出78,771.79万元，同比扩大186.7%，主要因营业利润下降及设备采购支出增加 [25][28] 行业市场动态 - 2024年全球半导体市场同比增长19.7%至6,305亿美元，但半导体硅片销售额同比减少6.5%，出货量下滑2.7% [26] - 行业复苏受高库存水平抑制，300mm硅片价格承压，200mm硅片平均单价显著下跌 [27] 产能建设进展 - 上海临港300mm硅片产能项目全面投产，新增30万片/月产能 [27] - 山西太原300mm硅片项目建成5万片/月中试线，报告期内扩产项目合计税前亏损约2亿元 [27] 财务与投资规划 - 2024年末总资产2,926,984.24万元，负债1,006,844.54万元，同比增18.09%因应付设备款及项目贷款增加 [26] - 拟申请不超过50亿元银行综合授信额度，用于日常经营及项目建设 [11] - 计划减持持有的法国Soitec公司5.84%股权（208.6万股），最多减持1,086,008股 [13] 研发与预算 - 研发投入占营业收入比例提升至7.88%，同比增加0.92个百分点 [26] - 2025年财务预算预计主营业务收入同比增加，但提示预算不构成盈利承诺 [10] 公司治理 - 董事会下设四大专业委员会全年共召开15次会议，独立董事对关联交易、审计机构选聘等关键事项发表意见 [17][18] - 监事会确认公司内控有效，关联交易及对外担保程序合规，无损害股东利益行为 [20][21] 利润分配与审计 - 2024年度不实施现金分红、不送红股，母公司可供分配利润为6,620.29万元 [9] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [14]

业绩总结 - 2024年公司营业收入338,761.17万元，同比增长6.18%[42][56] - 2024年归属于上市公司股东净利润为 - 97,053.71万元，同比下降620.28%[42][56] - 2024年末公司资产总额为2,926,984.24万元，较上年末增长0.82%[42][56] - 2024年末公司负债总额为1,006,844.54万元，较上年末增长18%[42][59] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,229,926.01万元，较上年末下降18.63%[42][56] - 2024年基本每股收益 - 0.353元/股，同比减少619.12%[57] - 2024年加权平均净资产收益率 - 7.07%，较2023年减少8.34个百分点[57] - 公司并购形成的商誉减值约3亿元[61] - 两项扩产项目报告期税前亏损约2亿元[61] - 公司经营活动现金流量净流出为 - 78771.79万元[61] - 经营活动现金流量较上年同期流出增加51299.05万元[61] 市场扩张和并购 - 通过子公司持有法国上市公司Soitec的208.60万股股份，占其总股本的5.84%[30] - 拟择机减持Soitec不超过1086008股股份[31] 新产品和新技术研发 - 2024年公司300mm半导体硅片销量超过70%大幅增加，营业收入逆势增长[60] - 上海临港新增30万片/月的300mm半导体硅片产能建设项目全面投产[61] - 山西太原集成电路用300mm硅片产能升级项目建成5万片/月产能规模中试线[61] 其他新策略 - 2025年拟向银行申请总额度不超过500000万元人民币的综合授信[26] - 拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，赔偿限额不低于8500万元，保费支出不超过80万元/年，保险期限1年[28] 财务分配 - 2024年末母公司期末可供分配利润为66202948.92元，2024年度拟不实施现金分红等[22] 研发投入 - 2024年研发投入占营业收入的比例7.88%，较2023年增加0.92个百分点[57]

上证科创板芯片指数表现 - 上证科创板芯片指数上涨1.03%，报1634.56点，成交额200.25亿元 [1] - 近一个月下跌3.23%，近三个月下跌11.08%，年至今下跌0.12% [1] - 指数基日为2019年12月31日，基点为1000.0点 [1] 指数样本构成 - 样本选取标准为科创板上市公司中业务涉及半导体材料和设备、芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试的证券 [1] - 样本每季度调整一次，调整时间为每年3月、6月、9月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整，特殊情况下会进行临时调整 [2] 十大权重股 - 海光信息权重10.39%，中芯国际权重10.17%，寒武纪权重9.74% [1] - 澜起科技权重8.31%，中微公司权重6.81%，恒玄科技权重2.86% [1] - 芯原股份权重2.76%，沪硅产业权重2.73%，思特威权重2.35%，华海清科权重2.31% [1] 行业与市场分布 - 指数持仓样本全部属于信息技术行业，占比100.00% [2] - 所有样本均来自上海证券交易所，占比100.00% [1]

拟聘任会计师事务所的基本情况 - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1927年，2010年改制为特殊普通合伙制，注册于上海，首席合伙人为朱建弟先生 [1] - 立信是国际会计网络BDO成员所，具备证券服务业务资质、H股审计资格，并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员10,021名，签署证券审计报告的注册会计师743名 [2] - 2024年立信业务总收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [2] - 立信近三年受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [4] 项目团队信息 - 项目合伙人李萍女士1998年取得CPA资格，1994年起从事上市公司审计，2024年起服务公司，近三年签署5份上市公司审计报告 [4] - 签字会计师陈燕女士2015年取得CPA资格，2012年起从事上市公司审计，2024年起服务公司 [4] - 质量控制复核人瞿玉敏女士2017年取得CPA资格，2008年起从事上市公司审计，2024年起服务公司，近三年签署/复核9份上市公司审计报告 [4] - 项目团队近三年无刑事处罚、行政处罚或自律监管记录 [4] 审计费用及聘任程序 - 公司2024年度年报审计费用171万元，内控审计费用23万元（含税） [5] - 2025年审计费用将根据业务规模、行业市场情况及会计处理复杂度协商确定 [5] - 董事会审计委员会及董事会已审议通过续聘议案，认为立信2024年审计工作符合独立、客观、公正原则 [5][6] - 续聘事项需提交股东大会审议，通过后生效 [6]

审计机构相关 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，待股东大会审议[2] - 2024年度年报审计费用171万元，内控审计费用23万元[7] 立信数据 - 2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[3] - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[3] - 2024年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[4] 立信法律责任 - 金亚科技案中，立信对投资者损失的12.29%部分承担连带责任[5] - 保千里案中，立信对保千里特定期间债务的15%部分承担补充赔偿责任[5] 立信监管情况 - 立信近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次[6] 人员情况 - 项目合伙人李萍近三年签署上市公司审计报告5份[7] - 质量控制复核人瞿玉敏近三年签署或复核上市公司审计报告9份[7]