核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 规范分配行为 保障股东权益 强调现金分红优先性及政策连续性 [1][4][5] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 旨在维护中小投资者权益 [1] - 董事会与股东会需完善利润分配决策程序机制 [2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 公积金优先用于弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配需保持连续稳定性 不得超过累计可分配利润范围 [4] - 分配原则包括法定顺序分配 未弥补亏损不得分配 公司持有股份不参与分配 [4] - 现金分红为优先分配方式 需满足税后利润为正值且现金流充裕 [4] - 任意三个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [5] - 重大现金支出指十二个月内累计支出超最近一期审计净资产20%且超5000万元 [5] - 差异化现金分红政策根据发展阶段设定最低现金分红比例：成熟期80% 成长期40% 初创期20% [5] 利润分配决策机制 - 每三年制定股东回报规划 明确分红安排形式 [6] - 董事会需论证现金分红时机条件及最低比例 独立董事可征集中小股东提案 [6][7] - 分红预案需经股东会1/2以上表决权通过 [7] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内执行 [8] 利润分配政策变更 - 政策调整需通过修改《公司章程》实现 由董事会拟定议案 独立董事发表意见 股东会特别决议通过 [8] 监督与执行 - 审计委员会监督利润分配执行情况 [8] - 公司需在年报或半年报中详细披露利润分配方案及现金分红执行情况 [9]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露事务管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 协助履行信息披露义务 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时披露或澄清 [5][6] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议 股东会会议 协助董事会建立健全公司内部控制制度 [6] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通接待服务机制 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 [6] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 负责公司规范运作培训事务 [6] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 若违反规定需予以警示并立即向上海证券交易所报告 [6] 任职资格 - 需从事经济管理证券等工作三年以上 具备财务管理法律等专业知识 取得上海证券交易所认可的资格证书或培训证明 [2] - 不得存在《公司法》第一百七十八条规定情形 最近三年未受证监会行政处罚或市场禁入 未被交易所公开认定为不适合任职 [2] 任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 需在解聘后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职 [7][9] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 离任前需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [9] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应支持配合 秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [1][7] - 履职受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 公司需保证秘书参加交易所组织的后续培训 [2][10] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书资格要求 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1][2] - 总经理任职需满足五项条件 包括丰富的经济理论知识和管理经验 较强的组织协调能力 企业管理或经济管理工作经历 诚信勤勉廉洁奉公 以及符合公司章程规定的高级管理人员任职资格条件 [1] - 存在九种情形不得担任总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 因违法被吊销营业执照且负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被证券交易所公开认定不适合任职 以及法律行政法规规定的其他情形 [2] 高级管理人员设置与职责 - 公司设置总经理一人 副总经理若干人 董事会秘书一人 财务总监一人 均由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理全面负责公司经营管理工作 组织实施股东会和董事会决议 [2] - 副总经理协助总经理协调高管层工作并分管部门工作 [3] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 信息披露和投资者关系管理 [3] - 财务总监负责财务及成本管理等财务管理工作 [3] 总经理权限与职责 - 总经理行使十项职权 包括主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理和财务总监 聘任或解聘其他管理人员 决定职工工资福利奖惩聘用解聘 经授权代表公司签署重大合同 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] - 总经理应履行七项职责 包括对董事会负责执行决议 维护公司财产权追求资产保值增值 完成董事会确定的工作任务和生产经营指标 分析研究政策信息并制定发展战略 推动建立适合企业管理体系 推进技术进步和提高经济效益 加强员工培训和教育并培育企业文化 [4] 总经理义务要求 - 总经理需遵守十九项忠实和勤勉义务 包括维护公司及全体股东利益 不得未经报告与公司订立合同或进行交易 不得利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 保守商业秘密不得泄露重大信息 不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权贿赂或收受非法收入 不得接受交易佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 保证足够时间和精力参与公司事务 及时了解公司经营管理状况 谨慎认真勤勉行使权利 推动公司规范运行履行信息披露义务 公平对待所有股东 对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计委员会提供情况 以及履行法律行政法规和公司章程规定的其他义务 [5][6][7] 总经理会议制度 - 总经理办公会议是高级管理人员交流情况研究工作议定事项的工作会议 负责落实董事会决议有关事项 [8] - 会议由总经理召集和主持 总经理因故不能履行时可委托其他高级管理人员召集 [8] - 会议出席人员包括总经理 其他高级管理人员 各职能部门负责人以及总经理认为需要出席的其他人员 [8] - 会议议题包括公司年度经营计划目标的确立 经营管理和重大投资计划方案 需要提交董事会股东会决策的经营计划重大调整议案 对外担保和财务资助事项 拟订基本管理制度和制定具体规章 听取重要分支机构负责人工作汇报 部署总结阶段性工作和专项工作 部门负责人和子公司负责人任免及员工薪酬调整 以及其他重要事项 [9] - 会议应制作记录并妥善保管存档 记录内容包括会议时间地点 主持人及参加人员姓名 会议主要内容和决定事项 [9] - 会议记录经总经理签署后 决定事项由各分管副总经理负责组织落实 [10] 报告制度 - 总经理应根据董事会要求向董事会报告工作 报告内容包括经营计划实施情况 股东会及董事会决议实施情况 重大合同签订和执行情况 资金运用情况 重大投资项目进展情况等 [12] - 遇重大事故突发事件或内外部生产经营环境出现重大变化 总经理及其他高级管理人员应及时报告董事长 [12]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护股东及利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等制定 [1] - 信息披露义务主体包括公司董事 董事会 高级管理人员 控股股东 持股5%以上股东 收购人及重大交易相关方等 [1] - 信息披露需以客观事实为基础 不得虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需主动及时公平 确保真实准确完整 董事及高管对公告内容异议需发表意见并说明理由 [2] - 信息披露需内容完整 不得选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [4] - 重大信息需向所有投资者平等披露 禁止通过调研或业绩说明会等形式泄露未公开信息 [4] - 信息披露不得以新闻发布替代 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [4] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露 包括董事会形成决议 签署协议或公司知悉该事项等情形 [5] - 重大事项筹划可暂缓披露 但需内幕信息知情人书面保密 泄密或难以保密时需立即披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性披露 持续披露科研水平及募集资金投向等信息 [6] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [11] - 定期报告需董事会审议通过 董事无法保证真实性需投反对票或弃权票并发表意见 [12][13] - 年度报告需披露行业信息 包括行业特点 核心技术门槛 研发支出金额及占比等 [14] - 年度净利润或营收同比下降50%以上或亏损时 需披露业绩下滑原因及持续经营能力等 [15] - 年度报告需识别并披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险及宏观环境风险等 [16] 业绩预告与快报 - 年度业绩预计亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 业绩预告存在重大差异时需及时更正 包括净利润方向变化或财务指标差异较大等 [19] - 业绩快报需披露主要财务数据 与定期报告差异幅度达10%以上时需发布更正公告 [20] 临时报告与重大事件 - 开展新业务或重大资产交易需披露原因 准备情况 行业信息及风险提示等 [20] - 公司变更名称 章程 注册地址 或董事 总经理 董事会秘书辞任等需及时披露 [22] - 发生重大债务违约 大额资产减值 主要账户被冻结或业务停顿等需披露具体情况及影响 [22] - 核心技术人员离职 核心专利丧失或核心技术研发失败等需披露对核心竞争力影响 [24][28] 交易与担保披露标准 - 交易涉及资产总额占公司总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需及时披露 [29] - 交易涉及资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占市值50%以上需提交股东会审议 [30] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单笔金额超净资产10%时需股东会审议 [34] - 日常经营交易金额占最近一期总资产50%以上且超1亿元 或占营收50%以上且超1亿元需披露 [36] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制订计划 起草草案 审计委员会审核 董事会审议及董事签署确认等 [37] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议事项或重大影响事项需经董事会秘书审查及董事长批准 [38] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内报告公司 董事会秘书判断是否需披露 [39] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会及高管会议并查阅相关文件 [43] - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途及控制权影响等 [44] - 持股5%以上股东需及时通知公司股份质押情况 并在2个交易日内披露质押数量及占比 [44] 保密与监督管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及因职务可获取信息人员等 均负有保密义务 [49] - 信息披露违规导致虚假记载或重大遗漏的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [51]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

制度制定依据 - 为完善公司治理结构并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本制度 [2] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东 确保客观判断 [2] 任职资格条件 - 候选人需符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [3] - 需无重大失信记录及不良记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位经验 [4] 独立性限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前10名股东及其直系亲属 持股5%以上股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得任职 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露评估结果 [6] 提名与选举机制 - 董事会 审计委员会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东投票情况单独计票 [10] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [11] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [12][13] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利等 [13] - 需每年提交述职报告 内容包括出席会议情况 沟通情况 现场工作时间等 [16] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件 确保独立董事知情权与沟通渠道 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [19] - 履职费用由公司承担 可获取适当津贴但不得从关联方获取额外利益 [20] 制度实施与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 制度遵循避免或减少关联交易、公平定价、信息披露、回避表决及独立机构意见等核心原则 [1][2] - 明确关联人认定标准、交易类型、定价方法及审议披露要求，覆盖日常交易、资产购买出售、担保等场景 [2][4][6][11][12] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持有5%以上股份的自然人、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员（配偶、成年子女及配偶、父母等）及受同一控制的法人 [2][14] - 追溯认定原则：交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方 [3] - 中国证监会、上交所或公司可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易类型 - 交易类型包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁等 [4] - 日常关联交易涵盖原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售及在关联财务公司存贷款 [11] - 明确关联交易需以书面协议确定价格，重大条款变更需重新履行审批程序 [5] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循政府定价或指导价，其次参考可比第三方市场价格或非关联交易价格 [5] - 无参考价格时采用成本加成法（合理成本加合理利润） [5] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [5][6] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [6] 审议与披露标准 - 关联交易（除担保外）达标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [6] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，需提供评估/审计报告 [6] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [7] - 关联董事（含交易对方、控制方任职人员等）及关联股东需回避表决 [9][10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，超额部分需重新审议 [12] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议及披露义务 [12] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [12] 资产购买出售要求 - 购买或出售资产达披露标准且标的为股权时，需披露标的公司财务指标及近期评估/改制情况 [13] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保/补偿承诺时，需说明原因及保障措施 [13] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案 [13] 豁免审议情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等 [13] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按非关联条件向董事高管提供服务等交易可豁免 [13]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护股东及其他利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信用为债务人提供的保证 抵押 质押及其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [2] 对外担保对象审查要求 - 被担保方需提供企业基本资料 资信情况 近三年审计财务报告 当期财务报表 主合同及相关资料 银行借款用途及还款能力分析等 [4][6] - 被担保方需提供反担保方案及反担保方承担能力证明 以资产反担保的需提供权属证书 [6] - 禁止为资金投向不符合国家政策 财务文件有虚假记载 曾有担保逾期未偿还 经营状况恶化 未落实反担保财产等情形的对象提供担保 [6] 对外担保审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 其中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东会批准 [6][7] - 董事会审议担保事项时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [7][8] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免部分股东会审批要求 [7] 对外担保管理执行 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核及后续管理 [11] - 公司需订立书面担保合同和反担保合同 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务等 [12][13] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 定期分析被担保方财务状况 关注其生产经营 资产负债变化 并及时向董事会报告风险情况 [14] 对外担保信息披露 - 公司需按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行对外担保信息披露义务 [15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时告知董事会秘书以履行信息披露义务 [16] 违反制度的责任 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [16] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿并要求承担赔偿责任 [16]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

核心观点 - 公司建立全面对外投资管理制度 规范投资行为 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 财务管理及信息披露等关键环节 旨在提升投资效益并控制风险 [1][2][5] 投资类型与定义 - 对外投资包括公司及控股子公司以货币资金 实物资产及无形资产进行的各类投资活动 [1][2] - 短期投资指持有时间不超过一年的可变现投资 包括股票 债券 基金等 [2] - 长期投资指超过一年且不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资及其他投资 具体涵盖独立兴办企业 合资合作项目 参股法人实体及资产出租委托经营等 [2] 审批权限 - 对外投资审批需严格遵循《公司法》及《公司章程》规定权限 [7] - 实行专业管理和逐级审批制度 [8] - 达到标准之一的投资需提交股东会审议 包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占净利润50%以上且超500万元等 [9] - 达到标准之一的投资由董事会审议 包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占净利润10%以上且超100万元等 [10] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决通过 [12] - 委托理财可预估额度适用审批规定 额度使用期限不超12个月 [13] - 关联交易按关联交易决策权限执行 [14] 组织管理机构 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构和授权机构 [15] - 需董事会审批项目由董事会战略委员会先行审议 [16] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目信息收集整理初步评估及提出投资建议 [17] - 可设立对外投资管理部门参与战略研究 项目效益评估及预选论证筹备 法律事务人员负责法律文件起草审核 [18] - 财务中心负责投资财务管理 预算纳入整体经营体系 并协同办理出资手续登记等工作 [19] 决策管理 - 短期投资由财务中心预选对象编制计划 按审批权限实施 [20] - 财务中心负责短期投资账务处理及登记 [21] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [22] - 购入短期有价证券需当日记入公司名下 [23] - 财务中心定期核对证券投资资金使用情况 及时入账利息股利 [24] - 长期投资由对外投资管理部门初步评估 上报总经理初审 未达董事会标准项目由董事长或授权人选决定 需董事会或股东会批准项目由相应机构决定 [25] - 需董事会或股东会审批项目应经董事会战略委员会审议作为前置程序 [26] - 已批准项目由总经理组织实施 [27] - 总经理监督项目运作及经营管理 [28] - 长期投资需签订经法律部门审核及决策机构批准的投资合同或协议 [29] - 财务中心协同按合同协议投入资产 实物投资需办理交接手续并经使用管理部门同意 [30] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性分析 [31] - 对外投资管理部门编制实施计划 指导监督项目 参与审计清算及投资评价总结 并向董事会报告 [32] - 财务中心每季度编制投资项目进度预算执行及经营状况报表向高管报告 投资预算调整需原审批机构批准 [33] - 审计委员会 财务中心 审计部门依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [34] 投资转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力或合同规定终止情况时可收回投资 [35] - 出现经营方向背离 连续亏损无市场前景 经营资金不足或其他必要情形时可转让投资 [36] - 投资转让需严格按《公司法》及《公司章程》规定办理 [37] - 处置投资批准程序与权限同实施投资权限相同 [38] - 对外投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估工作 [39] 人事管理 - 对合资合作公司应派出董事监事参与监督运营决策 [40] - 对全资及控股子公司应派出董事监事或经营管理人员包括财务负责人 对参股公司派出股权代表维护出资利益 [41] - 派出人员需按《公司法》及公司章程履行职责 通过参加董事会等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 [42] 财务管理及审计 - 财务中心对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [43] - 长期投资财务管理由财务中心负责 取得被投资单位财务报告进行财务状况分析 [44] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [45] - 子公司会计核算及财务管理需遵循公司财务会计制度有关规定 [46] - 子公司每月向财务中心报送会计报表 并按合并报表及披露要求及时提供会计资料 [47] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [48] - 所有投资资产需由内部审计人员或不参与业务人员定期盘点或委托保管机构核对 确保账实一致 [49] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按《公司法》及公司章程等规定履行信息披露义务 [50] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [51] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [52] - 子公司对收购出售资产 对外投资 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损损失 重大行政处罚及其他法定事项应及时报告公司董事长总经理董事会秘书和对外投资管理部门 [53] - 子公司董事会需指定专人作为联络人负责信息披露事宜 与公司董事会秘书沟通 [54]