限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，主要因13名激励对象离职及第一个归属期公司层面业绩考核未达标 [1][3] - 作废股票总量为33715万股，其中因离职人员作废188万股，因业绩未达标作废31835万股 [3][4] - 业绩考核未达标的具体表现为：2024年与突发公共卫生事件不相关的营业收入为3013亿元，较2023年2709亿元仅增长1122%，未达激励计划设定的考核目标 [4] 公司治理程序履行 - 本次股票作废事项已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并获得监事会核查通过 [1][5] - 相关决策依据包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规 [5] - 独立董事许怀斌曾就股权激励计划相关议案公开征集委托投票权，激励对象名单经公示且无异议 [2] 财务与经营影响 - 公司明确本次股票作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响管理团队稳定性 [4] - 毕马威华振会计师事务所对2024年度财务报表出具审计报告，确认营业收入数据真实性 [4] 法律合规性 - 北京市君合（深圳）律师事务所出具法律意见书，确认本次股票作废程序符合《科创板上市公司自律监管指南》等规范性文件 [5] - 监事会强调该事项不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效 [5]

关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的审查意见 - 公司调整2025年度日常关联交易额度是基于关联方体系范围调整及业务量变化的需要 [1] - 交易事项在关联各方平等协商基础上按照市场价格定价 遵循一般商业原则 [1] - 交易定价公允 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议 关联董事需回避表决 [1] 独立董事名单 - 参与审查的独立董事包括李正、许怀斌、杨祥良、孙健 [2]

募集资金管理 - 公司审议通过增设募集资金专户议案，武汉华大智造科技有限公司将作为"华大智造研发中心项目"实施主体增设专户 [1] - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，以符合证监会及上交所监管规则 [1] 募投项目调整 - 公司此前已通过议案增加武汉智造为研发中心项目实施主体，并新增武汉为实施地点 [2] - 允许使用自有资金支付研发人员费用，后续通过募集资金等额置换方式定期划转资金 [2] 资金划转安排 - 公司计划通过增资或借款方式将募投资金划转至武汉智造专户 [2] - 董事会授权财务负责人开立专户并签署相关监管协议，确保资金使用安全 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过122,456万元，主要包括采购商品及服务（32,779万元）、销售商品及提供服务（85,280万元）、租赁房屋及设备等业务（4,397万元）[1] - 关联交易涉及的主要业务类型包括向关联方采购、销售、租赁房屋及设备、授权许可等[1] - 公司于2025年1月17日召开董事会审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，并于2月26日经临时股东大会审议通过[2] 日常关联交易额度调整 - 公司拟调整2025年度部分日常关联交易预计额度，其中调增向关联方销售商品额度590万元、提供服务额度30万元、采购服务额度1,603万元，并对其他支出业务进行内部调整[3] - 调整后2025年全年预计关联交易总额为10,532万元，其中销售商品及服务合计7,319万元（原6,699万元），采购服务1,603万元，其他支出1,610万元[3] - 额度调整主要基于关联方体系范围变动及业务量变化，无需提交股东大会审议[3] 关联方基本情况 - 涉及调整的主要关联方包括华大研究院体系、华大控股、华大科技控股、广州中健云康等，均为华大基因联合营企业或其子公司[4][5] - 华大研究院为事业单位，主要从事基因组科学研究，注册资本2,500万元人民币，由华大控股全资控股[4] - 华大科技控股为公司控股股东，注册资本10,000万元人民币，实际控制人为汪建[4] - 广州中健云康为华大基因联营企业子公司，主营医疗器械物流供应链服务，注册资本2,358万元人民币[4] 关联交易调整原因及影响 - 新增销售额度主要用于向华大科技控股体系销售C端产品"饮鉴"等新产品[7] - 新增采购服务额度主要用于向广州中健云康采购专业冷链运输服务，满足试剂及医疗设备温控需求[7] - 关联交易定价遵循公允原则，基于成本加成或市场价格协商确定，不会对公司独立性产生重大影响[7] 内部审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过调整议案，关联董事回避表决[8][9] - 审计委员会认为调整符合业务实际，交易定价公平，程序合法合规[10] - 保荐机构中信证券对调整事项无异议，认为已履行必要审批程序[10]

公司股权激励计划调整 - 公司拟作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 [2] - 本次作废已取得董事会、监事会及股东大会授权，程序符合《激励计划》及《上市规则》要求 [6][7][10] - 公司独立董事对激励计划相关议案进行公开征集投票权，监事会未收到对激励对象的异议 [7] 作废原因及具体数据 - 因13名激励对象离职，作废其已获授未归属的18.8万股第二类限制性股票 [11] - 因2024年与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率仅11.22%，未达15%触发值，作废303名激励对象对应的318.35万股 [12][13] - 本次合计作废337.15万股，占激励计划首批授予量的主要部分 [14] 业绩考核机制 - 考核基准为2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入27.09亿元，2024年目标增长率为20%（触发值15%），2025年为44%（触发值32%） [12] - 业绩完成度分级设置：达到目标值（Am）可100%归属，介于触发值（An）与目标值之间按公式计算比例，低于触发值则全部作废 [12] 信息披露安排 - 公司将公告董事会决议、监事会决议等文件，并持续履行《上市规则》要求的信息披露义务 [15][16] - 律师事务所确认公司已履行现阶段信息披露义务，后续需根据进展补充披露 [16][17]

业绩总结 - 2024年与突发公共卫生事件不相关营业收入30.13亿元，较2023年增长11.22%[7] 激励计划 - 2024年6 - 7月完成激励计划相关议案审议、公示等[1][3][4] - 2025年7月8日审议通过作废部分限制性股票议案[4] - 合计作废已授予但未归属限制性股票337.15万股[7] - 作废对公司财务和经营无实质影响，不影响管理团队稳定性[8]

关联交易额度 - 2025年度日常关联交易总金额预计不超122,456万元[1] - 2025年调增向关联方销售、服务及采购额度并内部调整其他支出额度[3] 各公司预计销售及发生额 - Bangkok Genomics预计2025年销售商品799万元，截至5月30日0万元[4] - 三亚智数生物预计2025年销售商品2,555万元，截至5月30日145万元[4] - PT. Naleya Genomik预计销售商品从0调至90万元，截至5月30日38万元[4] - 华大科技控股体系预计销售商品从3,000万元调至3,500万元，截至5月30日758万元[4] 各公司预计服务及发生额 - Bangkok Genomics预计2025年提供服务53万元，截至5月30日10万元[4] - 三亚智数生物预计2025年提供服务292万元，截至5月30日2万元[4] - PT. Naleya Genomik预计提供服务从0调至30万元，截至5月30日0万元[4] 采购服务额度 - 广州中健云康预计采购服务从0调至1,603万元，截至5月30日487万元[5] 公司信息 - 广州中健2018年8月成立，注册资本2358.5608万人民币[9] - 云康网络2022年8月成立，大股东持股16.2932%，注册资本300万美元[9] - Naleya Genomik中方持股49%，为关联方[10] - 三亚智数生物2023年12月29日成立，华大基因子公司持股19.9%，注册资本3000万人民币[10] 各公司财务数据 - 深圳华大研究院2025年3月31日总资产42003.15万元，净资产 -23126.99万元等[12] - 深圳华大基因2025年3月31日总资产691292.15万元，净资产133176.80万元等[13] - 深圳华大科技控股2025年3月31日总资产435166.28万元，净资产28135.60万元等[13] - 广州中健云康2025年3月31日总资产20368.32万元，净资产14217.87万元等[13] - PT. Naleya Genomik2025年3月31日总资产1787475.88万元，净资产1449369.27万元等[13] - 三亚智数生物2025年3月31日总资产3687.06万元，净资产927.12万元等[13] - Bangkok Genomics2025年3月31日总资产61439.54万泰铢，净资产54562.33万泰铢等[13] 交易调整 - 公司将调整2025年度部分日常关联交易预计额度[23] 审议情况 - 2025年7月8日独立董事等多部门审议通过关联交易调整议案[27][28][29][30] - 保荐机构核查认为交易调整符合法规要求，无异议[32]

激励计划 - 2024年6 - 7月多项会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8][9] - 13名激励对象离职，18.8万股限制性股票作废[11][12] - 303名激励对象318.35万股限制性股票取消归属[14] - 本次合计作废337.15万股第二类限制性股票[15] 业绩情况 - 2023年非突发公共卫生事件相关营收27.09亿元[13] - 2024年该营收增长率11.22%未达考核要求[14] 业绩目标 - 2024年该营收增长率目标触发值15%，目标值20%[13] - 2025年该营收增长率目标触发值32%，目标值44%[13]

关联交易 - 2025年度预计与关联方日常关联交易总金额不超122,456万元[3] - 2025年调增向关联方销售商品额度590万元，提供服务额度30万元，采购服务额度1,603万元[5] - 调整后2025年全年预计关联交易额度为10,532万元，截至5月30日已发生1,963万元，剩余额度6,871万元[7] 公司信息 - 华大研究院注册资本2500万元，华大控股和华大科技控股均为10000万元[9] - 广州中健云康网络科技有限公司注册资本2358.5608万元[10] - Naleya Genomik注册资本为300万美元[10] - 三亚智数生物科技有限公司注册资本3000万元[11] - Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited注册资本30000万泰铢[12] 持股比例 - 华大控股股东汪建持股比例为85.3%，华大科技控股100%由汪建持股[9] - 广州中健云康网络科技有限公司由华大基因持股，持股比例为16.2932%[10] - 三亚智数生物科技有限公司华大基因子公司持股19.9%[11] - Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited华大基因子公司持股51%[12] 财务数据 - 深圳华大生命科学研究院2025年3月31日总资产42003.15万元，净资产 -23126.99万元，1 - 3月营收7205.57万元，净利润 -3855.87万元[12] - 深圳华大基因科技有限公司2025年3月31日总资产691292.15万元，净资产133176.80万元，1 - 3月营收2020.12万元，净利润26325.94万元[13] - 深圳华大科技控股集团有限公司2025年3月31日总资产435166.28万元，净资产28135.60万元，1 - 3月营收22.86万元，净利润 -502.58万元[13] - 广州中健云康网络科技有限公司2025年3月31日总资产20368.32万元，净资产14217.87万元，1 - 3月营收5075.01万元，净利润 -122.70万元[13] - PT. Naleya Genomik Indonesia 2025年3月31日总资产1787475.88印尼盾，净资产1449369.27印尼盾，1 - 3月营收143349.96印尼盾，净利润 -95291.76印尼盾[13] - 三亚智数生物科技有限公司2025年3月31日总资产3687.06万元，净资产927.12万元，1 - 3月营收592.88万元，净利润 -296.05万元[13] - Bangkok Genomics Innovation Public Company Limited 2025年3月31日总资产61439.54泰铢，净资产54562.33泰铢，1 - 3月营收8209.12泰铢，净利润7227.02泰铢[13] 审批情况 - 2025年7月8日公司多会议审议通过《关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》[26][27][28][29] - 保荐机构中信证券对公司2025年度日常关联交易调整暨增额事项无异议[31]

关联交易调整 - 公司调整2025年度日常关联交易额度，基于关联方体系及业务量调整[1] - 交易按市场价格定价，公允且不损害公司及股东利益[1] 议案审议 - 独立董事同意将议案提交董事会，关联董事需回避表决[1]