收购交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购欧易生物63.2134%股权，交易总对价83,062.37万元，并募集配套资金 [1] - 交易对方包括13名个人及机构投资者，如上海帆易、宁波睿欧、国药二期等 [1] - 欧易生物主营业务为以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，与公司现有生物合成营养素业务存在跨界差异 [1] 交易估值与财务影响 - 标的公司评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益24,315.02万元，评估价值131,600万元，评估增值率高达441.23% [1] - 交易完成后将新增商誉68,194.64万元，占公司备考总资产23.47%，占备考净资产30.28% [1] - 股份对价支付5.74亿元，现金支付2.56亿元，但公司截至2025年一季度末账面货币资金仅2.08亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 欧易生物2022年亏损808万元，2023年扭亏实现净利润3,063万元，2024年前三季度净利润增至4,319万元，业绩波动显著 [2] - 交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于2.7亿元，年均需达9,000万元，较2023年水平增长约两倍 [3] 业务整合挑战 - 跨界并购导致企业文化、业务流程及人员管理整合难度较高，存在协同效应无法实现的风险 [1] - 公司2023年因投资澳大利亚法玛科公司失败导致损失超4,700万元，显示跨领域投资经验不足 [2]

并购交易核心信息 - 公司以8.3亿收购欧易生物63.2134%股权 交易对价对应标的整体估值13.16亿 评估增值率达441.23% [2][3] - 此次收购将导致公司账面新增6.82亿商誉 占2024年末总资产16.87亿的40% [3] - 标的承诺2025-2027年累计净利润2.7亿 但当前盈利仅4318.56万(2024年1-9月) [10] 标的公司财务特征 - 应收账款持续攀升 从2022年底6337.80万增至2024年9月底1.11亿 占总资产比例从15.32%升至21.70% [8] - 存货规模加速增长 2023年底4742.52万同比增25.71% 2024年9月底达7200.15万较2023年底增51.82% [8] - 周转效率持续恶化 应收账款周转率从3.62次(2022)降至3.24次(2024年1-9月) 存货周转率从3.36次降至2.53次 [8][9] - 毛利率异常高于同业 2024年1-9月达57.49% 显著高于可比公司平均值46.36% [10] 收购方经营背景 - 公司2019年上市后增长乏力 2019-2023年仅2022年收入增速超20% 其余年份均为个位数 [4] - 归母净利润呈下滑趋势 2020-2023年在0.91亿-1.31亿区间波动 2022年同比降幅达49.94% [5] - 核心产品ARA和藻油DHA仍贡献近90%收入 新业务布局尚未形成规模效应 [5] 交易特殊条款 - 最初方案取消商誉减值补偿 在交易所问询后重新添加相关条款 [4] - 标的估值较3月披露方案微调 从13.45亿降至13.16亿 但溢价仍达4.4倍 [3]

收购方案概述 - 嘉必优拟以8.31亿元收购欧易生物63.2134%股权，溢价率达441.23% [3][5] - 交易方式为发行股份及支付现金，并计划募集配套资金 [5][6] - 交易完成后欧易生物将纳入上市公司合并范围 [3] 交易方案调整 - 标的资产范围从65%股权调整为63.2134%股权，交易对方从14名减少至13名 [16] - 业绩补偿金额计算方式调整，新增减值补偿承诺条款 [19][20] - 方案调整旨在保障交易稳健进行并保护中小股东权益 [21] 标的公司情况 - 欧易生物主营多组学分析技术服务和分子诊断产品研发 [7] - 2025-2027年业绩承诺为累计净利润不低于2.7亿元 [11] - 交易将新增6.82亿元商誉，占上市公司总资产23.47% [12] 协同效应预期 - 双方可在技术研发、市场资源、战略发展等方面形成协同 [8] - 交易将提升嘉必优多组学与生物信息学技术能力 [8] - 预计交易后上市公司资产规模、营收水平将提升 [9] 公司财务表现 - 2024年营业收入5.56亿元（+25.19%），净利润1.24亿元（+35.94%） [22] - 2024年底总资产16.87亿元（+4.67%），净资产15.56亿元（+5.4%） [23] - 业绩增长源于国内外市场拓展及新产能释放 [23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 其他新策略 - 调整业绩补偿金额计算方式，过渡期损失补偿不计入已补偿金额[3] - 交易双方协商拟增加减值补偿条款[3] 会议相关 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年6月9日召开[2] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9][11][13][14][15] 合规与协议 - 监事会同意公司与部分交易对方签附生效条件补充协议[5][8] - 本次交易符合相关规定，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[10][12][14] - 公司对交易报告书草案及其摘要部分内容补充修订[4]

公司概况 - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[60] - 上市公司主要产品为ARA、DHA、SA等营养素产品，原材料为葡萄糖等[64] - 标的公司主要产品为组学分析技术服务及遗传病检测试剂盒，原材料为生物试剂等[64] 研发与技术 - 上市公司2023年组建7人组学团队，2014年开始将组学技术用于产品研发[12][11] - 标的公司代谢组数据库总库容量超500,000个，菌群代谢原型成分数据库超2万种物质[17][36] - 公司拥有多个测序平台，如单细胞、时空转录组测序平台等[73][74] - 多项技术有显著提升，如超微量蛋白组检测体系将质谱检测通量提高5倍等[75] 合作与市场 - 公司与广东康容实业、上美化妆品等达成合作，加速SA在美妆领域应用[51] - 标的公司将美妆领域客户资源导入公司，加速相关产品市场推广[55] - 公司拟构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[47] 交易与财务 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权，配套募集资金26,947.21万元[135] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务收入合计26708.91万元[122] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%[135] - 公司2022 - 2024年营业收入复合增长率13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[157] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于27000万元[189] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，乙方需补偿[191] - 2025年6月9日公司调整业绩补偿金额计算公式，不再剔除过渡期损失[197]

交易基本信息 - 上市公司为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[14] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 9月，评估基准日为2024年9月30日[14] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所等[15] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.56元/股[36] - 2024年9月30日交易前资产负债率为7.40%，交易后（备考）为22.47%[72] - 2023年12月31日交易前资产总额161149.26万元，交易后285342.97万元，变化率77.07%[78] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定，不构成重组上市情形[25][35] - 本次交易未达到反垄断申报标准，不会导致垄断行为[24] - 本次交易完成后上市公司股份总额、社会公众持股比例等符合要求[27] 标的公司情况 - 标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”[19] - 标的公司主营业务不属于限制类、淘汰类行业，无环保重大行政处罚[19][20] - 标的公司已累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[85] 交易定价与评估 - 标的公司欧易生物63.2134%股权最终交易作价为83,062.37万元[54] - 截至2025年3月31日，欧易生物平均承诺净利润市盈率14.60，静态市盈率19.86[56] - 本次评估方法、假设前提等具有合理性和适当性[66][67] 交易流程与安排 - 标的资产应在交易获审核同意并注册后30个工作日内完成交割[91] - 甲方应在标的资产交割完成后按规定时间完成公告、验资、发行股份交割等[92][93] - 甲方拟以募集配套资金支付现金对价，若募集失败有替代支付方式[94] 股票交易情况 - 相关自然人刘凌、张浩、徐青等有股票买卖行为，均承诺无内幕交易[121][122][123] - 嘉必优有回购行为，海通证券、国泰君安有交易行为，均称无内幕交易[125][127][128] 其他要点 - 本次交易独立财务顾问及上市公司除规定机构外，不存在有偿聘请第三方机构或个人行为[131] - 上市公司与标的公司属生物产业，有显著协同效应[137] - 本次交易相关信息披露符合规定[156]

收购交易 - 上市公司拟83062.372122万元收购标的公司63.2134%股权[14][35] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[14] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%股权，形成交叉持股[14] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产43.30%，占净资产47.21%[14] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于2.7亿元[19] - 若累计实际净利润不足累计承诺净利润数90%，触发业绩补偿[20] - 业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[14] 财务数据 - 2024年9月末，公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[14] - 截至2024年9月30日，标的公司货币资金余额为10988.82万元[81] 客户与销售 - 标的公司报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%[47] - 标的公司技术服务直销，体外诊断试剂盒产品直销、经销并重[47] 专利与质押 - 截至2024年9月30日，标的公司有境内授权专利46项，核心专利20项[74] - 2024年12月，标的公司质押2项专利担保600万元借款[70] 其他 - 2025年5月16日，上交所发布并施行《自查表》[86] - 本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理和利益输送情形[88]

交易进程 - 2025年3月3日嘉必优开会审议通过交易草案议案，3月5日披露草案[2] - 2025年6月9日嘉必优开会审议通过调整后交易方案，同日披露修订稿[2][6][7] 方案调整 - 调整业绩补偿金额计算方式[3] - 增加减值补偿承诺[3][4] 方案评估 - 调整利于上市公司和中小股东权益保护，不构成重大调整[5] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[8]

市场扩张和并购 - 上市公司拟收购标的公司63.2134%股权[8] - 本次交易业绩补偿覆盖率为77.40%[8] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权[8] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[8] - 交易完成后上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，占净资产比例为47.21%[8] 业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度业务合计收入分别为26708.91万元、30696.93万元、26471.66万元[97] - 报告期内标的公司主营业务收入分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元[29] - 2024年1 - 9月单细胞及时空组学分析样本单价13,147.09元，单位成本5,936.78元，毛利率54.84%[69] - 2024年1 - 9月测序组学分析样本单价442.89元，单位成本222.10元，毛利率49.85%[69] - 2024年1 - 9月质谱组学分析样本单价696.33元，单位成本194.48元，毛利率72.07%[71] - 2024年1 - 9月其他产品与服务样本单价4,482.71元，单位成本1,590.14元，毛利率64.53%[71] 用户数据 - 报告期内单细胞及时空组学分析业务样本量分别为5728个、7887个和8541个[33] - 2024年1 - 9月单细胞（核）转录组测序10X样本量为5622个[35] - 2024年1 - 9月墨卓单细胞（核）转录组测序样本量为1012个[35] - 2024年1 - 9月BD单细胞转录组测序样本量为238个[35] - 报告期内10X cytassist平台样本量分别为8个、242个和442个[37] - 2024年1 - 9月10X HD、华大stereo - seq等平台样本量新增202个[37] - 报告期内10X单细胞转录组测序平台样本量分别为4630个、5986个和5622个[38] - 报告期内BD单细胞转录组测序平台样本量分别为19个、113个和238个[38] - 报告期内DESI时空代谢组检测样本量分别为536个、406个和662个[39] - 2024年1 - 9月INVADE - seq测序样本量新增122个[41] - 报告期内单细胞及时空组学客户分别为883家、1420家和1749家[42] - 报告期内质谱组学分析业务样本量分别为49408个、72803个和78147个[44] - 报告期内DIA蛋白组学业务相关样本分别为1,987个、3,305个和8,183个[50] - 报告期内质谱组学客户分别为2,197家、3,196家和2,938家[51] - 报告期内测序组学分析业务样本量分别为129,858个、207,088个和185,250个[53] - 报告期内测序组学客户分别为4,360家、6,148家和5,667家[61] - 报告期内其他产品与服务业务样本量分别为5,729个、5,404个和4,091个[63] - 报告期内PCR检测服务样本量分别为3,874个、3,693个和2,388个[66] - 报告期内医学研究在质谱组学样本数量分别为35,130个、51,963个和59,783个[51] - 报告期内医学研究在测序组学样本数量分别为77,028个、110,926个和113,319个[61] - 2023年、2024年1 - 9月公司新客户数量分别为5,389家、4,431家，新客户金额分别为12,765.14万元、10,027.03万元[76] 资产数据 - 截至2024年9月30日，标的公司流动资产增值率为2.97%，非流动资产增值率为64.08%，资产总计增值率为13.91%，所有者权益增值率为29.64%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司递延所得税资产减值率为 -4.20%，非流动负债减值率为 -53.15%，负债合计减值率为 -0.40%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司商标、专利等知识产权经评估价值为4,706.92万元[14] - 无形资产账面价值274.45万元，评估价值5051.66万元，增值4777.21万元，增值率1740.62%[16] - 专利及软件著作权评估增值4700.00万元，致使无形资产评估增值较大[17] - 固定资产账面价值6882.90万元，评估价值7970.54万元，增值1087.64万元，增值率15.80%[21] - 房屋及建筑物和专用设备增值902.98万元，致使固定资产评估增值较大[21] - 上市公司合并成本83062.37万元，标的公司可辨认净资产公允价值14867.73万元，商誉68194.64万元[25] 其他 - 业务合同仅由PI签字符合行业惯例，具有法律效力，不影响合同效力和债权实现[147][149][151][153] - 公司与客户结算模式主要为全额预收款、部分预收款[154] - 公司采取建立认证和评估体系等措施加强事业单位应收账款管理[154] - 公司对2 - 3年账龄应收账款计提50%坏账准备，对3年以上账龄应收账款全额计提坏账准备[158]

业绩总结 - 2024年1 - 9月交易后较交易前资产总额从166,459.35万元增至290,530.85万元，变化率74.54%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前负债总额从12,318.99万元增至65,283.53万元，变化率429.94%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前营业收入从38,714.79万元增至65,503.66万元，变化率69.20%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前净利润从8,116.22万元增至12,068.97万元，变化率48.70%[83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前基本每股收益从0.50元/股增至0.56元/股，变化率12.16%[4][83] 市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后上市公司持有欧易生物63.2134%的股权表决权，将在股东会享有控制权[68] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，其中3名由上市公司委派[69] - 交易完成后标的公司不设监事会，设1名监事由上市公司委派[72] 新产品和新技术研发 - 上市公司构建了八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多流程并以多组学技术提升生产效率[14] - 上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，开拓新利润增长点[23] - 公司将运用多组学技术构建基因 - 转录 - 蛋白 - 代谢动态变化曲线，精准预测基因编辑或环境干扰对代谢产物的影响[29] - 公司将多组学技术与细胞调控技术融合，提高发酵过程调控精准性，提升发酵效率和产物纯度[31] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA生产工艺[32] - 公司利用多组学技术发掘营养素新功能场景，开拓产品在宠物、美妆、医药原料、生物材料等领域应用[38] 未来展望 - 公司实施拓展产品品类、应用领域和市场区域的发展战略[50] - 公司将加速打造生物制造、生物医学等五大应用场景[51] - 公司将打通“多尺度、多组学、多模态”业务模式，提升全球市场竞争力[51] - 交易完成后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务至科研技术服务领域，打造一体化产业服务平台[52][53][55] - 公司将主导建立联合实验室，结合标的公司多组学分析技术与自身活性分子筛选能力，打通一体化技术服务平台[56] - 公司将针对客户提供个性化定制服务，定向开发分子组合方案并提供配套数据支持[56] - 双方将建立联合推广机制，通过多种渠道邀请下游品牌商参与，构建动态代谢路径模型[56] - 成立工作小组，由标的公司人员对公司业务和技术团队授课培训，推广组学技术在工业领域应用[56] - 公司将优化原材料采购渠道，整合双方采购资源，集中采购重叠原材料[57] - 双方将共享客户资源，公司利用自身经验和网络为标的公司引入优质项目[57] - 公司将成立工作组，整合标的公司组学技术平台，构建全链条核心技术体系[58] - 公司将打通双方数据库，制定并开发新的标准软件架构，实现软件和数据融合互通[58] - 交易完成后上市公司将引入自身财务管理体系，协助欧易生物搭建符合标准的体系[60] - 交易完成后上市公司将维持标的公司核心管理和业务团队稳定，委派董事参与重大决策[61] - 上市公司将适时推出股权激励，把标的公司核心人员纳入范围[62] - 上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，纳入人才体系培养核心人员[63] - 交易完成后标的公司成为控股子公司，保持机构相对独立并按规定运营[64] - 嘉必优和欧易生物价值观有共通点，将开展文化交流实现价值最大化[65] - 交易完成后上市公司将把标的公司并入财务管理体系，建立严格预算及资金审批程序[74][75] - 公司将采取加快标的资产整合等措施填补交易对即期回报被摊薄的影响[88] - 交易完成后公司将优化治理结构、加强内控，保障股东权利[89] - 公司将加强经营管理，提高运营效率，降低成本，控制风险[89] - 公司将在符合条件时积极推动利润分配和现金分红，提升股东回报[90] - 公司将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[91] 用户数据 - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[49] - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[53] 其他新策略 - 公司与广东康容实业、上美化妆品达成SA美妆领域合作[40] - 公司与国内某知名乳品企业建立三方战略合作开展SA等原料复配研究[43] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业有合作关系[45] - 报告期内标的公司与海臻生物、河北一然生物等食品营养企业开展合作[46]