公司防范控股股东资金占用制度 制度制定依据与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求制定本制度 旨在建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 [1] - 明确禁止经营性资金占用（如逾期不还的资产往来）和非经营性资金占用（如代垫费用、拆借资金、担保形成的债权等）[1][3] 公司独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 确保独立核算和权责清晰 [5] - 董事会及内部机构需独立运作 禁止与控股股东存在机构混同 [6] 资金往来限制措施 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用行为 禁止控股股东要求公司代垫工资、广告等费用 [7] - 明确禁止六类资金提供行为 包括代偿债务、无真实交易背景的商业承兑汇票、委托投资等 [8] 监督与责任机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务负责人及财务部/审计部分别承担监管与监督职能 [11][13] - 财务部与审计部需定期检查资金往来情况 注册会计师需对资金占用出具专项说明并公告 [13][14] 违规处理与清偿原则 - 发生资金侵占时 董事会需要求控股股东制定还款计划 必要时提起诉讼或申请财产保全 [15] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务协同性要求且经评估/审计/股东大会批准 [16][17] - 违规行为将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任 [17] 制度适用范围与修订 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [18] - 制度需经董事会及股东大会审议生效 与法律法规冲突时以后者为准 [20][19]

董事会组成与职权 - 董事会依法设立，组成由公司章程规定，在《公司法》和公司章程范围内行使职权[2][3] - 董事为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形不得担任董事[3] - 董事候选人若36个月内受证监会处罚/交易所谴责、涉嫌犯罪未结案或存在重大失信记录需披露原因，且不得提交表决[4] 董事会领导机构 - 董事长由全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行及董事会授予的其他职权[6][7] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7][8] 董事会秘书制度 - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及股东资料管理，需具备财务/法律专业知识及工作经验[9][10] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、近三年受证监会处罚或交易所公开谴责者担任[11] - 董事会秘书职责涵盖信息披露督导、投资者关系管理、股权事务及规范运作培训等12项具体职能[12] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，成员含过半独立董事，负责财务审核、审计机构选聘及内控评估，季度至少召开一次会议[17][19][20] - 战略委员会由董事长牵头，研究长期发展战略、重大投融资及资本运作方案[22][23] - 提名委员会独立董事占多数，负责董事及高管人选遴选标准制定[24] - 薪酬与考核委员会独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策与股权激励计划[25] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集或过半数董事推举人召集[26][27] - 代表10%表决权股东、1/3董事、审计委员会等8类主体可提议召开临时会议[15][16] - 提案需提前10日提交，董事长决定是否列入议程，未列入需向提案人说明理由[33][34] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3同意[51] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[48] - 会议记录需记载提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限十年[56][57] 决议执行与规则修订 - 董事长负责检查决议执行情况，发现问题可要求经理层纠正或提请临时董事会[65] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决定[63] - 规则自股东会审议生效，作为公司章程附件由董事会解释[67][69]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可触发临时股东会召开[5] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[20] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[20] 其他规定 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提董事候选人[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或股东会选两名以上独立董事应采用累积投票制[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施方案[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违章程的决议[35] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[29] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[29] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[42]

董事会人员设置 - 公司董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议等相关事宜[9] 人员任职限制 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况需披露信息[5] - 近三年受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任董事会秘书[9] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务且负个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[4] - 董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司不得将其作为候选人提交表决[5] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[14] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[16][17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会会议[22] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[26][27] - 董事会书面会议通知发出后变更定期会议需在原定召开日前三日发变更通知[27] 会议相关规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期开会或审议[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定事项有更多要求从其规定[31] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可全程录音[40] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[40] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不签字且无说明视为完全同意[41] - 参与决议的董事对违法决议致公司损失负赔偿责任，但表明异议并记载的可免责[42] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[42] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44][45] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订规则[47] - 规则修改属要求披露信息的按规定披露[47] - 董事长可要求纠正违反决议事项，经理不采纳可提请召开临时董事会[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[49] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[49] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[49]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议披露[6] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易应提交股东会审议[8] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[9] 审议流程 - 拟进行达到披露标准关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议披露[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关关联交易，按累计计算原则适用规定[10] 可免予履行义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种等九种关联交易可免予按制度履行相关义务[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[12][13][14] 决议通过条件 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[12] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[13] 责任与制度执行 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议，给公司等造成损失应承担民事责任[13] - 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[16] - 制度内容与国家法律等抵触时，以相关规定为准[16] - 制度规定与公司章程不一致，以公司章程为准，未尽事宜按法律法规和章程要求执行[16] 其他 - 制度中“以上”等除特别说明含本数，“不满”等除特别说明不含本数[16] - 制度由公司董事会负责解释[16] - 关联董事包括为交易对方等六种情形的董事[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 知情人范围与档案管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[9] - 公司重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应在知悉内幕信息3日内报证券部备案[13] - 股东等涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[14] - 中介机构受托事项对股价有重大影响应填写档案[14] - 收购人等应分阶段送达档案，不晚于内幕信息公开披露时间[15] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[16] - 内幕信息流转需经原持有部门或公司负责人批准并告知董秘[16] - 向外部提供未公开信息需经董秘审阅、董事长审核并登记[17] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年，披露后5日内报交易所[17] - 重大事项披露后变化需及时补充报送相关档案和备忘录[18] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘等流程[18][19] 违规处理与制度生效 - 公司2个工作日内报送知情人违规情况及处理结果[21] - 知情人违规造成影响或损失公司将处罚，涉嫌犯罪移送司法[24] - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[28][29]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[5] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[8] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[9] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[10] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[12] 超募与节余资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[13] - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14][15] 募投项目变更 - 改变募投项目用途需董事会决议、保荐或财务顾问发表意见并提交股东会审议，特定情形除外[17] - 变更募投项目应投资主营业务，董事会要进行可行性分析[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[21] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容并关注相关情况[19][22] 核查与报告 - 公司每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐或财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查，年度结束出具专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] 责任承担 - 相关责任人违反办法致公司损失，应承担法律责任[27]

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值20%，报总经理审批[4] - 单笔或累计融资金额超20%但未超50%，经总经理审批后报董事会审批[5] - 单笔或累计融资金额超50%或达标准后又融资，由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经股东会审批且三分之二以上表决权通过[11][12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审批且相关股东不参与表决，过半数通过[11][12] - 应由董事会审批的对外担保，全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[13] 其他规定 - 被担保债务到期展期继续担保视为新担保，需履行申请审批程序[15] - 公司变更融资资金用途，使用部门申请并按权限批准[16] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[16] - 融资期限届满展期，财务部应向董事会报告并说明原因及还款期限[16] - 财务部应加强担保债务风险管理，会同相关部门制定应急方案[16] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] - 公司融资及对外担保资料送交董事会秘书负责信息披露[17] - 全体董事审核融资及担保事项，对违规损失承担连带责任[19] - 有审核权限管理人员违规造成损失，公司追究法律责任[21] - 控股子公司对外担保比照执行，决议后通知公司信息披露[23]

基本信息 - 公司于2022年10月11日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1622.91万股[5] - 公司注册资本为人民币9088.2948万元[5] - 公司设立时发行股份总数为4500万股，每股面值为1元[12] - 公司已发行股份数为9088.2948万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[44] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事长由全体董事过半数选举产生[72] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任需提交书面报告，公司两个交易日内披露情况，特殊情况辞职报告在下任董事填补空缺后生效，公司六十日内完成补选[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[99] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[101] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等4种情形可不进行利润分配[102] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[117] - 持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121]

防范资金占用制度 - 制定防范控股股东及关联方资金占用制度[1] - 防止控股股东非经营性资金占用并建设长效机制[2] 责任与管理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[4] - 财务、审计部定期检查上报资金往来审查情况[4] 资金占用处理 - 占用资金原则上现金清偿，非现金清偿有规定[5] - 违规造成损失有权追究责任人法律责任[6]