核心观点 - 公司紧抓低空经济发展机遇 通过战略布局 技术研发和生态合作 实现营业收入1346556万元 同比增长6172% 经营质量显著改善 [1] 持续加码低空经济 推动经营质量显著提升 - 公司实现营业收入1346556万元 同比增长6172% 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润同比减少亏损213425万元 [1] - 中标106亿元智慧巴中低空数字经济无人值守系统及配套设施建设项目 开创全市一盘棋 一张网 一平台的低空数字化建设新模式 [2] - 参股四川低空经济产业发展有限公司 聚焦低空物流领域强链补链 内部加快推进低空物流相关多型号产品开发与应用验证 [2] - 加大在绍兴的投资布局 携手共建低空数字经济新高地 重点建设低空数字经济总部和无人机智能制造基地 [3] - 与超图软件签署战略合作协议 联合研发低空空域管理平台 共同推进低空智联网建设 [3] - 与中国铁塔深度合作 依托通信塔资源构建低空基础设施网与态势监视网 赋能电力巡检 应急测绘等领域高效应用 [3] - 重点发力应急安防 林草防火 智慧水利等新兴需求 持续巩固地理测绘 能源设施巡检等传统应用场景 [4] - 通过多元化渠道推动全谱系无人机系统出海 加快相关资质认证 蓄力大载重无人机系统海外布局 [4] 强化研发投入强度 驱动产品竞争力提升 - 基于CW-40和CW-100无人机平台开展新型应用场景开发 持续推进CW-100无人机适航认证 [4] - 3月全新升级JOS-C700垂直起降固定翼无人值守机库 在环境适应性 智能化水平和应急响应能力上实现突破 [4] - 全新推出JOS-P200多旋翼无人值守机库 采用模块化 轻量化设计 支持固定点位与车载移动部署 [5] - 发布云龙固定翼无人机系统 以大载重 长航时设计为核心亮点 适用于物流运输 应急救援等场景 [5] - 首次推出全方位低空经济解决方案 包括低空飞行管理通导监气解决方案 生态合作平台等 [5] - 完成国产化飞控系统研发 实现核心技术自主可控 构建多机异构集群智能协同平台 [5] - 联合高校及研究机构组建民用无人驾驶航空器交通管理四川省重点实验室 开展产学研用合作 [5] 深化内部控制建设 优化治理体系 - 实施2025年限制性股票激励计划 向95名技术人员 中层管理人员及核心骨干授予限制性股票1735万股 [5] - 严格管控成本费用支出 推进人才梯队培育计划 上半年开展培训工作29项 累计200课时 参训3750人次 [5] - 全面升级合规与风险管理体系 系统性梳理业务拓展中的风险节点 提升全员风险防控意识 [5] 优化信息披露 加强投资者互动 - 上半年累计发布公告及相关上网文件80份 内容涉及定期报告 股权激励 重大合同等 [6] - 通过上交所平台参加2024年度科创板低空经济行业集体业绩说明会 与投资者进行深入沟通 [6] - 通过上证e互动 现场调研 电子信箱等方式及时回复投资者咨询和建议 建立良好互动机制 [6] - 通过东方财富企业通发布稿件 聚焦研发能力 产品信息 场景应用等 为投资者构建透明化窗口 [6] 其他事宜 - 2025年下半年将持续挖掘低空经济产业机遇 聚焦核心主营业务 加速技术创新与场景应用拓展 [6] - 推进智慧政务在各区域的项目落地 深入推进国际市场开发 优化成本费用管理 [6] - 规范完善公司治理 提升盈利质量与综合竞争力 锚定股权激励全年业务目标 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时设置职工代表董事 [1] - 监事职务自然免除 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1][2] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人变更程序 新增法定代表人辞任后30日内确定新代表人的规定 [5][6] - 新增关于法定代表人职务行为法律责任及公司追偿权的条款 [7] - 调整股份发行原则 明确同类别股份具有同等权利 同次发行需相同条件 [9] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助条款 但总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 完善股份回购情形及程序 明确不同情形下的注销或转让时限 [10] - 调整董事、高管持股变动披露要求 删除监事相关表述 [11] - 新增股东会、董事会决议不成立的具体情形认定标准 [15] 公司制度修订情况 - 修订《股东会议事规则》等9项需股东大会审议的制度 [2] - 修订《董事会审计委员会工作制度》等12项无需股东大会审议的制度 [2][3][4] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》新制度 [4] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许复制章程、股东名册等材料 符合规定股东可查阅会计账簿及凭证 [13] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 明确九项禁止性行为 [18] - 调整临时股东会召集权 将监事会提议权变更为审计委员会提议权 [25][27] 会议召开与表决机制 - 明确股东会可采用现场与电子通信相结合的方式召开 [25] - 调整股东提案权门槛 从持股3%降至1%的股东可提出临时提案 [29] - 完善股东会通知内容 明确网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [29]

募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行股票募集资金总额为人民币50,720.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元，发行价格为23.16元/股 [1] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金370,913,664.31元，并将结余资金88,616,957.51元永久补充流动资金 [1] - 募集资金具体使用情况：大鹏无人机制造基地项目累计使用265,069,514.39元，研发中心建设项目累计使用60,702,023.65元，补充流动资金累计使用45,142,126.27元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并设立专项账户集中管理募集资金，与保荐机构及商业银行签署三方监管协议 [1] - 公司新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司作为研发中心建设项目的实施主体，并使用募集资金提供无息借款实施募投项目 [1] - 截至2025年6月30日，公司募集资金余额合计1,708,635.71元，存放于民生银行成都锦江支行等专项账户 [1] 2025年半年度募集资金实际使用情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，累计投资金额1,919,220,000.00元，累计赎回金额1,929,840,997.80元，其中收益10,620,997.80元 [1] - 现金管理产品包括结构性存款、大额存单及收益凭证，年化收益率范围1.43%-7.70%，产品期限30-130天 [4][5][6] - 公司曾使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于使用期满后按时归还 [1] 募投项目变更及结项情况 - 公司于2023年调整研发中心建设项目内部投资结构、延长实施期并新增实施主体成都纵横云龙无人机科技有限公司 [2] - 大鹏无人机制造基地项目于2023年结项，结余募集资金永久补充流动资金，该项目承诺投资33,764.78万元，实际投入26,506.95万元，投入进度78.50% [7][8] - 研发中心建设项目于2024年4月结项，结余募集资金永久补充流动资金，该项目承诺投资6,321.53万元，实际投入6,070.21万元，投入进度96.02% [7][8] 募集资金使用合规性 - 公司募集资金使用严格遵守监管规定，不存在变更募投项目或对外转让的情况 [7] - 募集资金存放期间产生利息收入，节余资金包含现金管理收益 [8] - 公司已办理部分募集资金专户销户手续，相关监管协议终止 [7]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月10日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱IR@jouav.com提前提问 [1][2] 参会人员 - 公司董事长兼总经理任斌、董事会秘书兼常务副总经理李小燕、财务总监刘鹏及独立董事骆玲将出席说明会 [2] - 参会人员可能存在特殊情况调整 [2] 会议内容 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行互动交流 [1] - 将在信息披露允许范围内集中回复投资者普遍关注的问题 [1][2] 后续安排 - 说明会结束后可通过上证路演中心官网查看会议召开情况及主要内容 [3] - 投资者亦可通过公司证券投资部电话028-63859737或邮箱IR@jouav.com进行咨询 [3]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露义务人在特定情形下的信息披露行为 确保依法合规履行披露义务的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 制度适用范围 - 信息披露义务人包括公司 董事 总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员 各部门 各控股子公司主要负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份的股东及其他公司关联人 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务适用本制度 须符合相关法律法规 《自律监管指引1号》 《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定 [2] 暂缓披露范围 - 拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形 包括属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益的 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] 豁免披露范围 - 拟披露信息属于国家秘密 商业秘密或商业敏感信息 履行披露义务可能导致违反国家保密法律法规或损害公司及投资者利益的可豁免披露 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [3] 暂缓与豁免披露程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓 豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得随意扩大范围或滥用程序 [3] - 证券投资部作为日常工作机构负责组织协调信息披露暂缓与豁免的具体事务 [3] - 发生暂缓 豁免披露事项时 信息披露义务人需合理确定内幕信息知情人范围 填写《公司信息披露暂缓或豁免事项登记表》和《公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》 提交证券投资部 由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保管期限为10年 [4][5] 登记与存档内容 - 登记存档内容包括暂缓 豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 原因和依据 暂缓期限 知情人名单 书面保密承诺及内部审批流程等 [5] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记相关信息是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单等事项 [6] 信息披露义务 - 信息未被确定为可暂缓 豁免披露前 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需确保信息知情者控制在最小范围内 [6] - 信息披露义务人需确保报送的拟暂缓 豁免披露信息内容真实 准确 完整 不得有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员不得泄露信息 [6] 信息披露触发条件 - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密或已经泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 [6] - 暂缓披露临时报告或有关内容的 应在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 [6] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [7] 报告与报送要求 - 公司和其他信息披露义务人需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送上市公司四川证监局和上海证券交易所 [7] 制度管理与解释 - 本制度由公司董事会负责制定 修订和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [8] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规 规范性文件及《公司章程》的规定执行 若不一致则以国家法律法规 规范性文件 《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定为准 [8]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方 各部门及子公司负责人等 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响且投资者尚未得知的重大事件 [1] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实准确完整及时公平 否则需公告声明并说明理由 [2] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] - 披露信息应简明易懂 使用事实描述性语言 避免宣传或诋毁性词句 [3] - 公司需通过指定报刊（法定信息披露报刊）和网站（上交所网站 巨潮资讯网）披露信息 其他媒体不得早于指定渠道 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] - 符合条件时可申请暂缓披露 包括信息未泄漏 内幕知情人书面保密 股票交易无异常波动 暂缓期一般不超过两个月 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露 [4] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会成员负连带责任 [4] - 证券部为专门信息披露机构 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人为信息披露义务人 [4] - 董事会秘书负责汇集信息 报告董事会 求证媒体报道真实性 有权参加重要会议并查阅文件 [5] - 董事需持续关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度 调查市场传闻 [5] - 董事会需确保定期报告按时披露 不得披露未经董事会审议的定期报告 [7] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 答复董事会询问 确保对外宣传符合披露规定 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [7] - 证券事务代表协助董事会秘书 秘书缺席时代行职责 [8] - 证券部负责保管信息披露文件 包括招股书 定期报告 临时报告 董事会决议等 保管期不少于十年 [8] 信息披露审批程序 - 定期报告需预约披露时间 高级管理人员 各部门及子公司按分工提交材料 董事会秘书组织编制 审计委员会审核财务信息 董事会审议后两个工作日内披露 [8] - 临时报告需立即向董事会秘书或证券部报告 秘书审核后按审批程序披露 股东会决议等需履行法定审批程序 其他临时报告需董事长审核 [9][10] - 研究涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] - 对披露事项有疑问需向董事会秘书或交易所咨询 [10] - 董事会秘书收到监管部门文件需第一时间报告董事长并通报董事及高级管理人员 [11] - 已披露信息有误需及时发布更正 补充或澄清公告 [11] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 中期报告需在上半年结束两个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 季度报告需在前三 九个月结束一个月内披露正文于指定报纸 全文于指定网站 一季报披露不早于上年年报 [12] - 无法按期披露需公告原因 解决方案及延期时间 [12] 临时报告披露范围 - 临时报告包括董事会决议 股东会通知及决议 独立董事声明 达到披露标准的交易及关联交易 变更募投项目 业绩预告修正 利润分配 股票异常波动 变更公司基本信息等 [12][13] - 重大事件触及董事会决议 签署协议或知悉事件时需履行首次披露义务 [14] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 信息泄漏或股票异常交易时需及时披露筹划情况及风险因素 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化需及时披露 [14] - 内幕消息泄漏需及时解释澄清并报告交易所和证监会 [14] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件 [14] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且可能引发不正当竞争 侵犯商业秘密或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [15] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄漏时需及时披露 [16] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16] - 公司需审慎确定暂缓豁免事项 防止信息泄漏 董事会秘书负责登记并经董事长确认后归档 [16] 财务信息保密与监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密规定 [17] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督 [17] 保密措施与责任追究 - 董事 董事会秘书 高级管理人员及接触未披露信息人员负有保密义务 [17] - 未披露重大信息难以保密 已泄漏或证券价格异常波动时应立即披露 [17] - 董事及高级管理人员失职导致披露违规需给予批评 警告 解除职务等处分并可要求赔偿 [17] - 各部门及子公司未及时报告或泄漏信息造成损失时 董事会秘书可建议对责任人进行行政经济处罚 [17] - 公司因披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度并采取更正措施 对责任人纪律处分 [18] - 顾问 中介机构等擅自披露信息需承担责任 公司保留追责权利 [18] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [18] - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责修订和解释 [18]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通 保护投资者权益 建立长期稳定关系 提升治理水平和企业价值 [1][2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则 需符合法律法规 行业规范及公司内部制度 [3] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [3] - 主动性原则 主动开展活动 听取并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理目的 - 促进良性关系 增进投资者全面了解 [4] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持 [4] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [4] - 实现公司整体利益最大化与股东财富增长 [4] - 提升信息披露透明度 改善公司治理 [4] 投资者沟通内容 - 公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 [7] - 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 [7] - 投资者诉求处理信息 面临的风险和挑战 其他相关信息 [7] 投资者沟通方式 - 多渠道多平台开展 包括官网 新媒体 电话 传真 邮箱等 [6] - 利用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式 [6][11] - 提供投资者联系电话 传真 邮箱 由专人负责 保证畅通 [8] - 加强网络渠道建设 开设官网投资者关系专栏 收集答复咨询 [9] - 安排现场参观座谈 避免泄露内幕信息 [10] - 采用互联网提高效率 降低沟通成本 [4] 信息披露要求 - 严格及时公平履行信息披露义务 确保真实准确完整 [12] - 为股东会提供便利 包括时间地点方式 提供网络投票 [13] - 会前与投资者充分沟通 广泛征询意见 [13] 投资者说明会安排 - 按规定召开投资者说明会 介绍情况回答问题听取建议 [14] - 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [14] - 董事长或总经理应出席 否则公开说明原因 [14] - 需事先公告 事后披露 采取便于参与的方式 [14] - 现金分红未达规定 终止重组 证券异常波动等情形必须召开 [15] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略等 [16] - 提前征集提问 采用视频语音等形式 [16] 投资者权益支持 - 支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构活动 [17] - 积极支持调解组织调解投资者纠纷 [17] 投资者诉求处理 - 公司承担处理首要责任 依法及时答复 [18] - 区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体客观独立 [19] - 关注媒体宣传报道 必要时适当回应 [19] 组织机构与职责 - 董事会是决策机构 制定制度检查考核 [20] - 董事长为第一负责人 董事会秘书为主要负责人 [21] - 证券投资部为职能部门 控股股东等提供便利条件 [21] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理渠道平台等 [22] - 不得透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测价格等 [23] - 高级管理人员和员工未经授权不得公开发表言论 [24] 人员素质与档案管理 - 董事会秘书组织培训董事 高级管理人员等 [25] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力 了解公司及行业 [26] - 建立健全投资者关系管理档案 采用文字图表声像记录活动 [27] 制度执行与解释 - 制度经董事会审议通过 修改亦同 [28] - 未尽事宜按法律法规 证监会 交易所及公司章程执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理 维护信息披露公平性 防范内幕交易行为 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受约束 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要负责人 董事会秘书负责具体实施 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人 控股公司人员 因职务或业务往来获知信息人员 以及证券交易场所 监管机构等相关方 [4] 登记备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与人员 相关人员需签名确认 [5] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过交易所系统提交档案和备忘录 知情人范围变化需及时补充报送 [5][6] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指披露筹划重组 重组预案或重组报告书的孰早时点 [6] - 重组方案重大调整或终止 或首次披露未包含重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时交易所可要求更新档案 [6] 档案内容要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [7] - 知悉时间指知情人知悉或应知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕阶段包括商议筹划论证咨询合同订立等 [7][8] 行政管理部门登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [9] 备案及保存要求 - 知情人需自获悉内幕信息起3个交易日内填写登记表交证券投资部备案 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查询 [9] - 档案和备忘录需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所 重大事项变化需及时补充报送 [10] 保密管理措施 - 内幕信息依法披露前知情人负有保密责任 不得买卖公司证券 泄露信息或建议他人买卖 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [10][11] - 定期报告公告前财务数据和信息不得泄露 提前向税务统计等机构报送时需书面告知保密义务 筹划股权激励并购重组等事项需与参与方签订保密协议并要求提供知情人名单 [11] 资料保管与责任追究 - 内幕信息知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘光盘录音带会议记录等资料 防止被调阅拷贝或交由他人携带 [11] - 违反制度泄露信息或失职导致违规将视情节给予处分并要求赔偿 可能构成犯罪的移交司法机关处理 公司需对知情人买卖股票情况进行自查 [12][13] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 未尽事宜或与法律法规章程抵触时按相关规定执行并立即修订 制度自董事会审议通过之日起生效 [13]

累积投票制度实施目的 - 完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 规范公司选举董事行为 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 股东会选举董事时每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [2] - 投票权计算方式为股东持有股份数乘以应选董事总人数的乘积 [2] - 适用于选举两名或以上董事的情况 单一股东及其一致行动人持股30%以上时必须采用 [2][5] - 不适用于职工代表选举的董事 [3] 董事候选人提名要求 - 提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [3] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先获得被提名人书面同意 [3] - 被提名人需提交详细个人资料并确认任职资格 [3] 投票与选举程序 - 选举采用逐个候选人投票方式 [4] - 独立董事与非独立董事选举分别进行 投票权分别计算 [5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 [5] - 选票需标注持股数及累积投票最高限额 超限投票无效 [5] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一 [6] - 得票多者优先当选 当选人数不足董事会成员三分之二时需启动第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [6][7] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举 [7] 制度执行与解释 - 实施细则由董事会负责修订和解释 [8] - 作为《公司章程》附件自股东会通过之日起生效 [8]

关联人定义 - 关联人包括与公司有特殊关系可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织 具体涵盖公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 以及直接或间接控制公司或受公司控制的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足关联人情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等共12类交易 [2][3] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易范畴 [2] 关联交易基本原则 - 交易需具备商业实质且价格公允 原则上应不偏离独立第三方市场价格 [3] - 必须遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 不得损害公司及股东利益 [3] - 需签订书面协议 协议内容应明确具体可执行 [3][4] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议 [4] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算适用审批标准 [5] - 财务资助、委托理财等以发生额为标准按类型在12个月内累计计算 [5] 回避机制 - 关联董事不得参与表决 董事会需过半非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 关联股东不得参与表决 [6] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订书面协议并按交易金额履行审批 无具体金额需提交股东会 [6] - 协议主要条款变化或续签需重新审批 年度需披露实际履行情况 [7] - 可按类别预计年度交易总金额并提前审批 实际超出需重新提请审议 [7] - 协议超3年需每3年重新履行审批程序 [7] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等9类情形 [8] - 关联方提供资金利率不高于央行贷款基准利率且无担保可豁免 [8] 定价机制 - 优先适用政府定价或政府指导价 [9] - 有可比第三方市场价格时优先参考该标准 [9] - 无可比价格时参考关联方与独立第三方交易价格或采用合理成本加利润的构成价格 [9][10] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [10] 协议与披露要求 - 关联交易需签订书面协议并明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [8][9] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量确定方法、付款方式及历史金额比较等要素 [7]