担保情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[3] - 12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[4] 审议规定 - 股东会审议担保事项，一般需出席会议股东所持表决权过半数通过[4] - 审议12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，有关联关系董事回避表决[4] 特殊情况 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[4] - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[5] 流程要点 - 被担保人应至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件[6] - 财务部调查被担保人资信并评估风险，形成书面报告送交董事会秘书[7] - 担保合同、反担保合同由财务负责人审核通过后报董事长签字[10] - 财务部负责担保事项登记、注销及日常管理，督促被担保人清偿债务[11] - 被担保债务到期如需展期并继续由公司担保，视为新的对外担保，需履行审批手续[11] 制度相关 - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用相关规定[15] - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[15] - 制度未尽事宜依有关法律等规定执行，不一致时以其为准[15] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时相同[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] 提议召开及反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案与通知时间 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[9] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[11] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16][17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[17] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[17] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[19] - 交易成交金额占公司市值50%以上由股东会审议[19] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东会审议[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元由股东会审议[19] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[49] 决议撤销与投票制度 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[25] 决议通过条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 投票权征集与计票 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] 表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] 表决结果认定 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[27]

成都纵横自动化技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及国家有关法 律法规和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有 关规定，为进一步完善成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及 债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 制度经董事会审议通过[14] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[4] - 通过官网、新媒体等多渠道多方式开展工作[4] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[6][7] 工作机构与职责 - 董事会是决策机构，董事长为第一负责人[8] - 证券投资部负责实务，包括拟定制度等[8] 工作规范 - 处理投资者诉求并反馈给董事会和管理层[9] - 不得透露未公开重大信息等违法违规行为[9] - 禁止对证券价格作预测或承诺[11] - 未授权不得代表公司发言[11] - 不得歧视中小股东或造成不公平披露[11] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案[12] - 可创建投资者关系管理数据库[12] - 活动和交流内容记入档案[12] 其他 - 制度未尽事宜按相关规定执行[14] - 制度解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2021年1月13日经核准首次向社会公众发行人民币普通股2190万股，2月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币8758万元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为8758万股，股本结构为普通股8758万股[19] 股东相关 - 公司发起人任斌等6人认购不同股份数及持股比例[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[36] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[38] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令违法违规担保等[39] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[40] 股东会相关 - 股东会审议一年内公司购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况需股东会审议[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[63] - 会议记录应保存期限不少于10年[71] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[76] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[78] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[78] - 关联交易决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 公司董事会、审计委员会以及持有或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[82] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[82] - 公司须在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[86] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等情况不能担任董事[88] - 董事任期三年，可连选连任[89] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事会成员应当有1名公司职工代表[89] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[103] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[103] - 临时董事会会议通知不少于会议召开前24小时，紧急情况可口头通知[103] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[106] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换[93] - 董事辞任应提交书面报告，公司两个交易日内披露情况，辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事继续履职[94] - 董事对公司的忠实义务和勤勉义务有多项规定[91][92] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[107] 其他 - 审计委员会等各委员会成员构成及会议规定[119][122][123][120] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[128] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[122] - 多种人员不得担任独立董事[110] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[114] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[120] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[138] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[140] - 公司股东会作出利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[140] - 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年可分配利润的10%[146] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例规定[146] - 最近三年现金累计分配利润低于年均可分配利润30%，公司应说明原因及留存收益用途[149] - 公司利润分配预案由董事会拟订，经半数以上独立董事同意后提请股东会审议[148] - 调整利润分配政策需经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过[150] - 当资产负债率高于70%等情况，公司可以不进行利润分配[152] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[160] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[161] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[169] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人及公告，债权人有相应权利[170][171][172] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[177] - 修改章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[177] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或系统公告[179] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[179] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上股东[187] - 市值指交易前10个交易日公司收盘市值算术平均值[189] - 公司因特定原因解散应在10日内公示解散事由[177] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[177] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[185] - 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效[192]

董事选举制度 - 股东会选两名或以上董事及单一股东权益超30%时采用累积投票制[3] - 提名人提名需征得被提名人同意并提交资料[6] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权按规则计算[8] - 累积投票制下累积表决票数按规则计算[8] - 选票投票总数不超限额才有效[9] 当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东有效表决权半数[10] - 得票候选人数超应选人数处理方式不同[10] - 过半数选票候选人多按票数排序，相同则二轮选举[11] 其他 - 表决前主持人告知投票方式，董事会置备选票[11] - 细则自股东会通过生效，董事会修订解释[14]

决策机构 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，各在权限内决策[4] 部门职责 - 证券投资部负责对外投资事务及股权投资实施[4][9] - 财务部负责对外投资财务管理及资金筹措[6][9] - 人力行政部负责项目法律审核和派出人员管理[7] 审议标准 - 交易资产超总资产50%以上由股东会审议[7] - 未达50%由董事会审议[7][8] - 未达股东会和董事会标准由总经理决策[8] 实施与监督 - 项目实施方案审批后实施，变更需重审[9] - 公司向被投资企业派驻人员监督[9] - 证券投资部协同多部门监督检查[16]

协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，全部签订后2个交易日内报上交所备案并公告[6][7] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议[9] - 商业银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内实施置换[13] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异达30%以上，公司应调整投资计划并披露[19] 资金使用规定 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] 募投项目变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议、股东会审议并披露[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议并披露[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等[25] 监督与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露报告[28] - 《募集资金专项报告》应包含募集资金和超募资金基本等情况，差异需解释原因[29] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[29] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[29] - 核查报告应包括募集资金存放等多方面情况及合规结论性意见[29][31] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向上交所报告[29][32] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过，解释权归公司董事会[34]

董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工董事[2] 会议召开条件 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[5][6] 会议召集与通知 - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[7] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[9] - 临时董事会会议通知不少于会议前24小时[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成[20] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过决议[22] 审议事项范围 - 交易涉及资产总额等占比10%以上需董事会审议[23] - 公司担保总额超净资产50%等需提交股东会[24] - 与关联方成交达一定金额需董事会审议[24] 其他规定 - 提案未通过且条件无变化，一月内不再审议[25] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[26] - 董事会会议档案保存十年以上[34] - 规则报股东会审议通过，不一致按其他规定执行[35] - 规则中部分表述含或不含本数说明[35]

成都纵横自动化技术股份有限公司 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性 文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 关联人 公司关联人是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3.公司董事、高级管理人员； 4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人； 关联交易管理制度 7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联 ...