募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法及科创板相关监管规则 [1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督及责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限和决策程序 [2] - 募集资金到位后需办理验资手续 货币资金需经会计师事务所审验 实物资产需经评估且所有权转移至公司 [2] - 董事及高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及关联人不得占用或挪用募集资金 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户数量原则上不超过募投项目个数 超募资金也需存入专户 [3] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放 对账单 查询权及违约责任条款 [3] - 商业银行未履行协议义务时 公司可终止协议并注销专户 保荐机构发现违规需及时向上交所报告 [4] 募集资金使用规定 - 公司需按承诺投资计划使用募集资金 主要用于主营业务及科技创新领域 不得用于财务性投资或证券交易 [5][6] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年或投资进度不足50%时 需重新论证可行性并披露调整计划 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资于安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [8] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超过12个月 且不得用于证券交易 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 使用前需经董事会决议及股东会审议 [11] 募集资金投向变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构发表意见及股东会审议 变更后项目需投资于主营业务 [12][13] - 变更募投项目需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划及审批情况 [13][14][15] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议及披露 [13] 募集资金监督与披露要求 - 公司需每半年度编制《募集资金专项报告》 披露资金存放 使用情况及项目进度差异原因 [16][17] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度出具核查报告 发现异常需督促整改并报告上交所 [17][18] - 财务部门需设立台账记录资金支出 董事会需持续关注资金使用情况 [16][17]

对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《担保法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式包括保证 抵押和质押 [2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经其批准 [2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 但控股子公司担保不适用此条 [2] 对外担保审批权限 - 七类情形必须经股东会审议通过 包括担保总额超过最近一期审计净资产50% 担保额超过总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 股东会审批担保事项需经出席会议股东所持表决权过半数通过 其中担保额超总资产30%事项需三分之二以上通过 [3] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东不得参与表决 [3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分条款 [4] - 非第五条所列担保由董事会审批 [4] - 担保事项需及时披露 若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时披露 [4] 对外担保申请受理及审核 - 财务部统一受理担保申请 被担保人需提前30个工作日提交申请书及附件 [5] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会秘书 [5] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东在担保事项表决时需回避 [5] - 董事会秘书需详细记录担保事项的讨论及表决情况 [6] 担保合同及反担保合同订立 - 对外担保或接受反担保需订立书面合同 [6] - 担保合同和反担保合同需经财务负责人审核后由董事长签字 [6] - 未经董事会或股东会决议 任何人不得代表公司签订担保合同 [6] - 合同内容需符合法律法规及公司管理制度 条款明确无歧义 [6] - 合同需明确规定被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式 范围 期限等条款 [7] - 财务部需妥善办理担保或反担保的法律手续 特别是向政府部门办理登记 [8] 担保日常管理和风险控制 - 财务部负责担保事项登记 注销及日常管理 需设置台账准确记录 [8] - 财务部需保存所有担保相关文件 按季度填报担保情况表并呈报董事会 [8] - 担保到期需展期时视为新担保 需重新履行审批手续 [8] - 财务部需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现和分析担保风险 [9] - 被担保人债务到期前一个月 财务部需发出催款通知 [9] - 若被担保人逾期未清偿或出现破产等情况 公司需及时了解情况并行使追偿权 [9] - 违规签订担保合同或怠于履行职责造成损害需追究责任 决策失当董事需承担连带责任 [9] 制度附则 - 制度实行统一管理 控股子公司对外担保适用本制度 [9] - 制度中"以上"含本数 "过"和"超过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 成都纵横自动化技术股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在加强对外投资的管理与控制 规范投资行为 明确投资程序 防范投资风险 保护公司和股东利益 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资以及公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资 [2] - 长期投资涵盖发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等 [2] - 制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [2] 管理机构与职责 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资行为的决策机构 在各自权限范围内对除金融资产投资以外的对外投资作出决策 [2] - 总经理负责组织实施对外投资 [3] - 证券投资部为对外投资的归口管理单位 负责前期论证、可行性研究、项目立项、跟踪实施等事务性工作 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同进行项目可行性分析 办理出资手续、税务登记等工作 [3] - 人力行政部负责对外投资项目的法律审核、派出人员管理等工作 [3] 审批权限 - 对外投资达到以下标准之一由股东会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易成交金额占公司市值50%以上 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 [4] - 对外投资达到以下标准之一由董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50% 或交易成交金额占公司市值的比例低于50% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或未超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或未超过500万元 或交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值低于50% [5] - 未达到股东会和董事会审议标准的对外投资由总经理进行决策 [5] 项目实施与控制 - 对外投资项目实施方案经审批通过后 由项目承办单位或部门负责具体实施 [5] - 证券投资部负责组织开展股权投资实施工作 保管对外投资过程中形成的各种文件 建立完善的对外投资档案 定期或不定期向总经理报告项目进展情况 [6] - 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理 定期核对账目 确保对外投资安全完整 加强对外投资收益控制 [6] - 公司应向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员进行监督和管理 [6] - 金融资产投资应依照审批权限及程序取得批准后实施 投资主管单位和职能部门应定期将投资状况以书面形式上报证券投资部 [6] - 证券投资部定期取得并分析被投资企业报告及相关报表 形成对外投资运行情况报告定期报送总经理 [7] - 财务部定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作 [7] 项目处置 - 对外投资的收回、转让、核销等处置应按照审批权限经公司总经理、董事会或股东会审批通过后 由项目承办单位或部门负责进行处置 [7] - 证券投资部审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料 [7] - 财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 [7] - 证券投资部全程参与对外投资项目的处置工作 跟踪了解处置情况 保管处置过程中形成的各种文件 定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况 [8] 监督检查 - 证券投资部协同财务部、相关业务部门定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作 [9] - 监督检查内容包括手续是否健全 是否存在越权审批行为 会计科目运用是否正确 会计核算是否准确完整 资金使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象 对外投资资产处置是否真实合法等 [9] - 证券投资部对监督检查过程中发现的相关问题形成书面报告报送总经理并追究相关人员责任 [9] - 公司审计部、财会部、人事行政部依据其职责对投资项目进行监督 对重大问题提出专项报告及时按管理权限报送董事长、总经理 [9]

董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工董事 [1] - 董事会下设证券投资部处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会对股东会负责 行使《公司章程》规定的职权范围 [1][8] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [2][3] - 临时会议在7种情形下必须召开 包括1/3以上董事联名提议或1/2以上独立董事提议等 [2] - 定期会议提案需事先征求董事意见 临时会议提案需提交经签字的书面提议 [1][2] 会议召开与出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [3][4] - 因故不能出席需书面委托其他董事 但需明确表决意向且不得全权委托 [4] - 委托出席受限：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [4] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手投票或记名书面投票 [7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [8][10] - 关联交易需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [8][9] 审批权限标准 - 交易审批标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额占公司总资产或市值10%以上 [9] - 营业收入或净利润占比标准：交易相关营业收入占公司最近年度营收10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [9] - 日常经营交易标准：交易金额占最近审计总资产50%以上且超1亿元 或占营收/成本50%以上且超1亿元 [10] 担保审批规范 - 需提交股东会审议的担保：对外担保总额超净资产50%后新增担保 或超总资产30%后新增担保 [10] - 单笔担保额超净资产10% 或为资产负债率超70%对象提供担保 必须经股东会审议 [10] - 所有担保事项需董事会审议 且必须经全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意 [10] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上 需提交董事会审议 [11] - 董事会需严格按授权权限行事 不得越权形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及具体票数统计结果 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等 保存期限为十年以上 [13] - 决议公告需按科创板上市规则办理 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 本规则作为《公司章程》附件 由董事会制订报股东会审议通过 [14] - 规则中"以上"含本数 "超过""不足"不含本数 最终解释权归董事会 [15]

独立董事制度总则 - 制定制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计相关高级职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上财务岗位经验 [2] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 战略委员会可根据需要设置 [3] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 并熟悉上市公司运作规则 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [5] - 主要社会关系明确包含兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶等近亲属 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 且提名人不得提名与其存在利害关系者 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 出现不符合独立性条件时应立即停职 缺额需在60日内补选 [9] - 被解除职务可提出异议 公司需披露理由及依据 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 维护中小股东权益 [9][11] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会或董事会 并公开征集投票权 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [10] 履职方式与时间要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代出席将被解除职务 [10] - 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门会议与委员会职能 - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更等事项 由过半数独立董事推举召集人 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、聘用会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励计划 [14] 履职保障与津贴制度 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议题 公司需承担其聘请专业机构的费用 [17][18] - 津贴标准由董事会制定预案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 记录保存与报告要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [16] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [16]

股东会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范股东会运作机制 保障股东权益及合法行使权利 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1] - 公司需严格依法召开股东会 董事会需确保会议按时组织及正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 否则股东可自行召集[3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 公司需承担自行召集股东会的费用 董事会需配合提供股东名册等材料[4] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 内容需符合法规及职权范围[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 均以公告形式发布[5] - 会议通知需完整披露提案内容 董事选举提案需包含候选人详细资料[5] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不可变更[6] 股东会召开与表决机制 - 会议以现场形式召开 同时需提供网络等便捷方式供股东参与[6][7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[7] - 股东所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[7][16] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由副董事长或半数以上董事推举人员担任[8] - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项[9][10] 重大事项审议标准 - 担保事项需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10%等[11] - 交易事项需经股东会审议的标准包括：资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等[12] - 交易类型涵盖资产购买出售、对外投资、财务资助等 需按连续12个月累计计算原则适用规则[13][14][15] 表决与决议规则 - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露[16] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上股东必须采用该制度[17] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布[18] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素 保存期限不少于10年[20] - 决议需及时公告 未通过提案需特别提示 利润分配方案需在2个月内实施[21] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序瑕疵可诉请法院撤销[22] - 本规则解释权归董事会 与《公司章程》或法规冲突时以后者为准[23]

公司基本信息 - 公司全称为成都纵横自动化技术股份有限公司 英文名称为Chengdu JOUAV Automation Tech Co Ltd [3] - 公司注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 统一社会信用代码为915101005535556718 [3] - 公司于2021年1月13日获证监会核准发行2190万股普通股 并于2021年2月10日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为8758万元人民币 股份总数8758万股均为普通股 [3][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其辞任视为同时辞去法定代表人资格 [4] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [5] - 股东会为最高权力机构 董事会由5名董事组成（含1名职工代表） 设董事长1人 [45][109] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等 [12] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数6000万股 发起人包括成都永信大鹏企业管理中心等机构 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [7][8] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六类情形 回购比例不得超过总股本10% [8][9] - 董监高及持股5%以上股东受短线交易限制 违规收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 可查阅会计凭证等资料 [11][12] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [14][15] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] - 股东会普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为成为全球领先的无人机系统提供商 [5] - 经营范围涵盖无人机研发生产、工业自动化设备销售、技术进出口等 [5] - 需经批准的项目在取得许可后方可开展经营活动 [6] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报 2个月内披露中报 [61] - 税后利润需提取10%作为法定公积金 [61] - 审计委员会行使监事会职权 负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘 [55][56] 会议与决策机制 - 股东会年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 [27] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前24小时通知 [48][118] - 独立董事占比需符合规定 对关联交易等事项具有特别职权 [52][53] 章程效力与修订 - 章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力 [4] - 修改章程需经股东会特别决议通过（三分之二以上表决权） [33]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入约1.35亿元 同比增长61.72% [2] - 归母净利润同比大幅减亏 [2] 战略布局 - 持续深化无人值守系统+纵横云+AI整体解决方案 [2] - 加快形成从飞行平台到数据应用的低空数字化全链路能力 [2] - 稳步构建低空经济产业生态闭环 [3] 产品与技术发展 - 升级推出JOS-C700垂直起降固定翼无人值守系统和JOS-P200多旋翼无人值守系统 [2] - 自主研发目标检测与图像解译技术构建无人机智联AI解决方案 [2] - 推出空域管理平台实现低空空域智能监管和多无人机协同作业 [2] - 研发投入5005.97万元 占营业收入比例37.18% 同比增长13.39% [3] - 在垂直起降固定翼无人机、多旋翼无人机、大型固定翼无人机等方向全面布局 [3] 市场拓展 - 在巴中、绍兴、彭州、滨州、梁平等地开展低空运营试点 [3] - 参股四川低空经济产业发展有限公司推进多型号产品开发与验证 [3] - 探索科技+教育+文旅新增长点 与高校共建产教融合平台 [3] 行业趋势 - 低空经济纳入国家战略 空域持续开放 监管机制逐步健全 [3] - 无人机应用场景从传统测绘、巡检向城市治理、应急、交通、文旅等新兴领域延展 [3]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入134,655,636.24元，同比增长61.72% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-36,335,278.67元 [1]

公司治理 - 纵横股份第三届监事会第七次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》等多项议案 [2]