董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[10] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经相关程序[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数、董事长认为必要时可提议召开临时会议[22][23] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[24] - 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应提前3日将会议通知提交全体董事[31] - 董事会定期会议需变更事项或议案，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[33] 提案规则 - 单独或合并持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[26] - 除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及相关材料[29] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[37] - 董事会决议表决实行一人一票，采用记名书面投票方式[44] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议通过[45] 董事长履职 - 公司有2位或2位以上副董事长，董事长不能履职时由过半数董事共同推举的副董事长履行职务[41] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[53] 其他事项 - 非现场方式召开董事会会议，以视频、电话、传真等计算出席董事人数[41] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的议案表决[42] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] - 董事离职生效后3个工作日内应向董事会移交相关文件[55] - 如离职人员涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[51] - 公司发现离职董事存在未履行承诺等情形，董事会应审议追责方案[56] - 董事会应在特定情形下及时修订本规则，如法规或章程修改等[58] - 本规则解释权归公司董事会[60] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易普通决议，需出席非关联股东所持股份过半数通过；特别决议需三分之二以上通过[18] 关联交易披露规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[20] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行程序并披露[20] 重大关联交易规则 - 拟与关联人发生3000万元以上且占总资产或市值1%以上关联交易，提交股东会审议[21] 关联担保与资助规则 - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[22] - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需相关董事审议并提交股东会[23] 其他规则 - 关联交易未事前批准，60日内履行程序确认[23] - 同一交易类别下标的相关交易按12个月累计计算适用制度[23] - 日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际与预计金额比较[24] - 部分交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[31]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循公开、公平、公正原则[3] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] 工作方式与渠道 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 设立专门投资者联系电话并保证渠道畅通[6] - 关注上证e互动平台信息并及时回复投资者提问[6] - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[6] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会并公告相关事项[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 职责分工 - 主要职责包括拟定制度、组织沟通、处理诉求等[13] - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 证券投资部是职能部门和日常工作机构[13] - 各部门、子公司为证券投资部提供信息和支持[13] 协助与限制 - 可聘请专业机构或顾问协助工作[14] - 投资者关系顾问不得在活动中代表公司发言[15] 人员与档案 - 从事工作的人员需具备相应素质和技能[17] - 可对相关人员进行培训[17] - 建立健全投资者关系管理档案[17]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘应采用公开招标等方式保障公平公正[7] - 财务管理部门初步审查后向审计委员会提交初步选聘结果[9] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[11] - 应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[22] 聘期与限制 - 聘请会计师事务所聘期一年，到期可续聘[13] - 审计项目合伙人等累计实际承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 解聘与变更 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[15] - 会计师事务所出现分包转包等情形原则上应变更[18] - 除特定情况外年度报告审计期间不得变更[19] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 其他规定 - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[22] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[23] - 存在特定严重情形经股东会决议不再选聘[25] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效实施[28][29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 股东会提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[19] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[32] - 关联交易普通决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[35] 投票相关 - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[23] - 违反规定买入的超比例股份36个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[37] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独立董事应采用累积投票制[38] - 股东会对提案应逐项表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[39][40] 其他 - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司2个月内实施方案[44] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[46] - 股东会可授权董事会对部分事项做决议，有四条授权原则[48] - 本规则解释权属于董事会，自股东会审议通过之日起生效[54][55]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等六种情况由董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况董事会审议后提交股东会审议[7] 资产交易审议 - 公司购买、出售资产交易累计未超公司最近一期经审计总资产30%由董事会审议[6] - 公司购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%董事会审议后提交股东会且需三分之二以上通过[7][8] 交易标的审议 - 交易标的相关营业收入未超5000万元等情况由董事会审议[6] - 交易标的相关营业收入超5000万元且占公司营收50%以上等情况董事会审议后提交股东会审议[7] 报告要求 - 交易标的为股权达一定标准应提供审计和评估报告[12] - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[12] 其他决策 - 关联交易和对外担保依据相关制度执行[12] - 公司设立分公司由总裁（总经理）批准[13]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、总裁等高级管理人员[2] 薪酬方案审批 - 董事会审议批准高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议批准董事年度薪酬方案[5] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[5] - 总裁拟定董事、高级管理人员年度绩效考核方案等[6] 薪酬构成与发放 - 员工董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成[9] - 特定情形不予发放年度绩效薪酬与奖励[10] 薪酬调整与专项奖惩 - 薪酬调整依据包括公司盈利、战略等[12] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%和重大购置财产决定属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等人员[7] 信息管理 - 提供未公开信息前明确保密义务及责任追究事项[9] - 各环节及时记录知情人名单及相关信息[12] - 重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名确认[15] - 股东等涉及重大事项填写知情人档案表[11] 违规处理 - 发现违规二个工作日内报送情况及处理结果[16] 档案保存 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[16] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追究权利[19] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效施行[23] 附件内容 - 包含知情人档案表、保密承诺书、进程备忘录[25] 报告原则 - 内幕信息事项一事一报[27] 保密承诺 - 承诺人严格保密、不谋私利等，违规致公司受损依法担责[30][31] 备忘录要求 - 记载具体环节和进展情况[35]

信息披露制度 - 制订信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[6] 程序与责任 - 暂缓、豁免需内部审核防泄密，范围原则与上市时一致[6] - 相关人员填审批表等，保管十年[7] - 违规责任人受处分，造成损失需赔偿[10] 生效与施行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[13][14]

独立董事任职资格与限制 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 委员会构成要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 选举与补选规则 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] 履职相关规定 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[30] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[30] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[29] - 公司建立责任保险制度降低履职风险[35]