董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[10] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经相关程序[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数、董事长认为必要时可提议召开临时会议[22][23] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[24] - 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应提前3日将会议通知提交全体董事[31] - 董事会定期会议需变更事项或议案，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[33] 提案规则 - 单独或合并持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[26] - 除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及相关材料[29] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[37] - 董事会决议表决实行一人一票，采用记名书面投票方式[44] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投同意票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议通过[45] 董事长履职 - 公司有2位或2位以上副董事长，董事长不能履职时由过半数董事共同推举的副董事长履行职务[41] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[53] 其他事项 - 非现场方式召开董事会会议，以视频、电话、传真等计算出席董事人数[41] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的议案表决[42] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] - 董事离职生效后3个工作日内应向董事会移交相关文件[55] - 如离职人员涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[51] - 公司发现离职董事存在未履行承诺等情形，董事会应审议追责方案[56] - 董事会应在特定情形下及时修订本规则，如法规或章程修改等[58] - 本规则解释权归公司董事会[60] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61]