公司治理 - 2025年4月11日召开第三届董事会第二十六次会议[1] - 2025年5月6日召开2024年年度股东会[1] 公司信息 - 公司近日完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》[1] - 公司注册资本为24535.9249万元整[1] - 公告发布时间为2025年6月5日[3]

回购情况 - 2023年回购资金8000 - 12000万元，价格不超248.34元/股[1] - 2024年回购资金10000 - 20000万元，价格不超145.51元/股[2] - 截至核查日，回购股份5998520股，占比2.44%[3] 分红情况 - 拟10股派4.5元，派现107712328.05元，占2024净利润262.03%[4] 股价相关 - 2025年5月9日收盘价43.73元/股[6] - 实际除权除息参考价43.28元/股[6] - 虚拟除权除息参考价43.291元/股[6] - 差异化权益分派影响绝对值约0.0254%[7]

利润分配方案 - 2024年年度利润分配方案于2025年5月6日股东大会审议通过[4] - 每股现金红利0.45元（含税），拟派发现金红利107,712,328.05元（含税）[5][7] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/4，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/5[3][8] 股东派现情况 - 不同持股期限自然人股东及基金、QFII、港投股东、其他机构和法人股东派现不同[11][12][13]

派能科技2025年限制性股票激励计划首次授予事项 核心审批程序 - 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2025年4月12日在上交所网站披露 [3][4] - 独立董事郑洪河公开征集委托投票权，激励对象名单经内部公示无异议后于2025年4月24日披露 [5] - 2025年5月7日公司披露内幕信息知情人股票交易自查报告，董事会调整激励对象名单并审议通过首次授予议案 [5][7] 激励计划调整细节 - 因3名激励对象离职，首次授予激励对象从311名减至308名，授予总量从500万股调整为496.6万股（首次授予400万股→397.3万股，预留100万股→99.3万股）[7] - 调整后激励对象均属原股东会批准范围，无需重新提交审议 [7][8] 授予条件与安排 - 公司及激励对象均未触发《管理办法》规定的禁止授予情形（如财务报告被出具否定意见、重大违法违规等）[8][9] - 激励计划有效期最长48个月，分三期归属：首次授予12个月后归属40%，24个月后30%，36个月后30%，禁归属期包括财报公告前15日等敏感窗口 [9][10][11] 首次授予分配情况 - 董事及高管获授67.6万股（占总授予量13.61%），核心技术人员获6.6万股，其他303名员工获303.7万股，预留99.3万股 [12] - 总裁谈文获授12万股（占比2.42%），副总裁级别每人获10万股，核心技术人员胡学平、季林锋分别获4万股、2.6万股 [12] 财务影响说明 - 股份支付费用将按《企业会计准则》计提，具体影响以年度审计为准 [13]

限制性股票激励计划核心内容 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予日为2025年5月26日，授予价格为22.43元/股，向308名激励对象授予397.30万股，占公司总股本的1.62% [1] - 激励计划采用第二类限制性股票形式，总授予数量从500万股调整为496.60万股，其中首次授予从400万股调整为397.30万股，预留部分从100万股调整为99.30万股 [4] - 激励对象包括7名董事/高管/核心技术人员（合计获授67.60万股，占授予总量13.61%）和300名其他人员，预留部分占比20% [10] 激励计划实施程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并于2025年4月12日起在上海证券交易所网站公示 [2] - 因3名激励对象离职，首次授予人数从311名调整为308名，相应调整授予数量 [3] - 独立董事郑洪河作为征集人，就激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权 [2] 股票归属安排 - 激励计划有效期最长48个月，设置三个归属期：首次授予12-24个月后归属40%，24-36个月后归属30%，36-48个月后归属30% [8] - 限制性股票归属需避开定期报告公告前15日/5日等敏感期，且激励对象需满足任职及绩效考核条件 [7][8] - 未归属股票不得转让或担保，因资本公积转增等新增股份同样受归属条件约束 [9] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，股份支付费用在经常性损益中列支 [13] - 激励成本将在有效期内分期摊销，预计对各期净利润产生影响但长期有利于提升经营效率 [14][15] 合规性确认 - 董事会确认公司及激励对象均未出现不得授予股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [5][6] - 法律意见书认为授予事项已取得必要授权，程序及内容符合相关规定 [15] - 独立财务顾问中金公司确认授予条件、授予日及价格等要素符合监管要求 [16]

限制性股票激励计划核查意见 激励对象资格核查 - 首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形（如市场禁入措施）[1] - 激励对象排除独立董事、监事、外籍员工、大股东（持股≥5%）及其关联家庭成员（配偶/父母/子女）[1] - 3名原激励对象因离职丧失资格，其余308名与2024年股东大会批准的草案名单一致[2] 法律合规性确认 - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法规要求[2] - 授予条件满足《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》及公司激励计划草案规定[2] 授予方案执行细节 - 董事会薪酬与考核委员会批准以2025年5月26日为首次授予日[2] - 向308名激励对象授予397.30万股限制性股票[2] - 委员会成员郑洪河、谈文、葛洪义签署确认文件[3]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十九次会议于2025年5月26日以书面传签方式召开，会议通知及材料已提前送达 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，召集和表决程序符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1] - 调整后的激励对象资格合法有效，未损害公司及股东利益，且在2024年年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [1] 限制性股票首次授予决议 - 监事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认公司及激励对象均符合实施股权激励的法定条件 [2] - 激励对象308名，授予397.30万股限制性股票，授予价格为22.43元/股，授予日为2025年5月26日 [3] - 表决结果为全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [2][3]

股权激励 - 2025年限制性股票激励计划首次授予总量496.60万股，占总股本2.02%[1] - 董事等获授67.60万股，占授予总量13.61%[1] - 其他300人获授329.70万股，占授予总量66.39%[1] - 预留部分99.30万股，占授予总量20.00%[1] - 全部有效期内激励计划涉及股票未超股本总额20%[2]

激励计划基本信息 - 2025年5月26日为首次授予日，授予价格22.43元/股，向308名激励对象授予397.30万股[3][19] - 激励计划有效期最长不超过48个月[13] - 股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股[12] 激励计划调整情况 - 原拟首次授予311名激励对象，调整后为308名[9] - 激励计划授予的限制性股票总数由500.00万股调整为496.60万股[9] - 首次授予数量由400.00万股调整为397.30万股，预留授予由100.00万股调整为99.30万股[9] 激励对象分配 - 首次授予中董事等人员获授67.60万股，占13.61%，其他300人获授329.70万股，占66.39%，预留99.30万股，占20.00%[17] 时间节点 - 2025年4月11日，董事会审议通过激励计划草案等议案[3] - 2025年4月14 - 23日，对激励对象姓名和职务进行内部公示[6] - 2025年5月6日，股东会审议通过激励计划相关议案[7] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期，归属比例为40%、30%、30%[14] 计算参数 - 采用Black - Scholes模型测算，2025年5月26日收盘价42.33元/股[21] - 有效期分别为1年、2年、3年[21] - 历史波动率分别为20.20%、17.17%、16.06%[21] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率1.75%[21] 成本摊销 - 首次授予限制性股票数量397.30万股[23] - 限制性股票摊销成本为7737.81万元[23] - 2025 - 2028年摊销成本分别为2999.38万元、3187.60万元、1239.87万元、310.96万元[23] 专业意见 - 律师认为首次授予事项已取得必要批准和授权[25] - 独立财务顾问认为限制性股票激励计划已取得必要批准和授权[26]

激励计划调整 - 激励对象人数由311人调为308人[2][7][8] - 限制性股票总数由500.00万股调为496.60万股[2][7][8] - 首次授予数量由400.00万股调为397.30万股[2][7][8] - 预留授予数量由100.00万股调为99.30万股[2][7][8] 人员获授情况 - 董事谈文获授12.00万股，占授予总量2.42%[9] - 董事张金柱获授9.00万股，占授予总量1.81%[9] - 副总裁宋劲鹏等各获授10.00万股，各占2.01%[9] - 核心技术人员胡学平获授4.00万股，占0.81%[9] - 核心技术人员季林锋获授2.60万股，占0.52%[9] - 其他300人共获授329.70万股，占66.39%[9] 激励计划合规 - 首次授予事项已取得必要批准和授权[13] - 激励计划调整及授予相关确定符合规定[13] - 首次授予条件已满足，实施符合规定[13] - 公司已履行现阶段信息披露义务[13] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月26日[14]