市场扩张和并购 - 天宜上佳与西通航2024年8月2日签《战略合作协议》[2][5][7] - 西通航注册资本100,000万元[5] 未来展望 - 合作助天宜上佳开拓新市场，加快产品创新及产业化[14] 其他新策略 - 双方成立联合项目推进组落实项目[11] 风险提示 - 协议无强制约束，履行有不达预期或终止风险[3][15] - 合作项目实施内容、进度等存在不确定性[15]

利润分配方案 - 2024年6月27日2023年年度股东大会审议通过本次利润分配方案[4] - 每股现金红利0.025元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税）[5][7][8] 股权登记与分红日期 - 股权登记日为2024年7月25日，除权（息）日和现金红利发放日为2024年7月26日[3][9] 股份与价格 - 公司总股本562,198,596股，实际参与分配股份为561,607,096股[8] - 虚拟分派现金红利约0.02497元/股，除权（息）参考价=前收盘价格 - 0.02497元/股[8] 股东税负 - 不同类型股东税负不同，如自然人超1年暂免，QFII等扣10%[12][13][14] 特殊股东红利派发 - 吴佩芳等股东现金红利由公司自行派发[11]

股份回购 - 2023年9月15日首次实施股份回购，12月27日完成，回购591,500股[1] 权益分派 - 以总股本扣减回购股份为基数分配利润，每10股派0.25元，共分14,040,177.40元，占净利润9.75%[3] - 总股本562,198,596股，实际参与分配561,607,096股[6] 股价相关 - 2024年7月4日收盘价5.63元/股，除权（息）参考价5.605元/股[7] - 虚拟分派除权（息）参考价5.60503元/股，影响约0.0005%[7][9] 其他 - 2023年度不转增股本、不送红股，流通股份变动比例为0[6] - 保荐人对差异化权益分派无异议[10]

会议安排 - 2024年6月6日决议召集2023年年度股东大会[5] - 2024年6月7日发布召开会议相关事项通知[5] - 2024年6月27日14点30分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[10] 股东情况 - 2024年6月17日股东吴佩芳提交临时提案，持公司22.27%股份[6] - 出席现场会议股东及代理人3名，代表6名股东，持股142,398,272股，占比25.3555%[12] - 参与投票股东等共23名，代表股份155,861,185股，占比27.7527%[12] 议案情况 - 本次股东大会审议11项议案，4、9、11项为特别表决事项[14] - 议案10和11是吴佩芳提交的临时提案[15] 表决结果 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》154,717,110股同意，占比99.2659%[19] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》154,717,110股同意，占比99.2659%[22] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》145,677,808股同意，占比93.4663%[29] 会议合规 - 公司本次会议召集、召开程序符合规定，出席人员及召集人资格合法有效[34] - 公司本次会议审议的议案合法有效[34] - 公司本次会议表决程序符合规定，表决结果合法有效[34]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人23人，所持表决权155,861,185，占比27.7527%[3] 议案表决情况 - 多数议案同意票数比例超99%，如2023年度董事会工作报告同意票数154,717,110，比例99.2659%[5] - 2023年度利润分配预案同意票数154,780,329，比例99.3065%[7] - 公司董事、高级管理人员2024年薪酬同意票数153,159,189，比例98.2664%[7] - 提请授权发行股票同意票数145,677,808，比例93.4663%[8] 分段表决情况 - 现金分红5%以上股东同意票数141,899,272，比例100%；1%以下股东同意票数12,881,057，比例92.2585%[8] - 5%以下股东对利润分配预案同意票数12,767,057，比例92.1948%[10] - 5%以下股东对薪酬议案同意票数11,145,917，比例80.4880%[10] - 5%以下股东对发行股票议案同意票数3,664,536，比例26.4627%[10] 律师意见 - 见证律师认为会议召集、召开等程序合法有效[11]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[2] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[4] - 首次公开发行股票超募资金2.22亿元[5] 资金使用与变更 - 2021年使用6600万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.70%[7] - 2022年投资2.90亿元建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[8] - 2023年变更“营销与服务网络建设项目”为“余热回收绿能发电项目”，变更金额7539.29万元[9] - 2024年调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额及募集资金投入金额[13] 项目计划募集资金 - 首次公开发行股票变更募投项目后四个项目计划募集资金共7.98亿元[11] - 向特定对象发行股票三个项目计划募集资金共22.97亿元[13] - 调整后四个募集资金投资项目总投资259,198.17万元，计划募集资金投资229,658.68万元[17] 项目投资进度 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资进度96.80%[19] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金投资进度62.39%[21] - 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目投资进度99.13%[19] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园投资进度110.54%[19] - 余热回收绿能发电项目投资进度74.58%[19] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目投资进度85.66%[19] 资金补充计划 - 公司拟使用不超3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[1][22] - 2024年6月26日董事会和监事会均审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案[23][25]

会议信息 - 第三届监事会第十七次会议于2024年6月26日上午10点召开[2] - 会议通知及材料于2024年6月21日发出[2] - 应出席3名监事，实到3名，现场1名、通讯2名表决[2] 资金决策 - 审议通过用不超30000万元闲置募集资金补流议案[3] - 资金使用期限自董事会通过日起不超12个月[4] - 表决结果3票赞成，0票反对与弃权[5]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[3] - 首次公开发行超募资金2.22亿元[4] 资金使用与项目变更 - 2021年10月用6600万元超募资金永久补充流动资金，占比29.70%[8] - 2022年1月将2.90亿元用于“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[9] - 2023年5月“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”，金额7539.29万元[9] 项目投资调整 - 向特定对象发行股票原计划投资三项目，合计22.97亿元[13] - 2024年2月调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”，投资总额13.82亿元，募集投入11.62亿元[14] - 调整后剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”[14] 项目投资计划与进度 - 变更募投项目后首次公开发行募集资金投资四项目，合计计划投资7.98亿元[11] - 四个项目计划募集投资229,658.68万元，总投资259,198.17万元[17] - 首次公开发行股票募集资金承诺投资79,801.29万元，累计投资77,245.05万元，进度96.80%[18] - 向特定对象发行股票募集资金承诺投资229,658.68万元，累计投资143,281.27万元，进度62.39%[19] - 年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目承诺投资14,645.00万元，累计投资14,516.94万元，进度99.13%[18] - 天宜上佳智慧交通数字科技产业园承诺投资31,000.00万元，累计投资34,266.57万元，进度110.54%[18] - 余热回收绿能发电项目承诺投资7,180.00万元，累计投资5,354.96万元，进度74.58%[18] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目承诺投资26,976.29万元，累计投资23,106.58万元，进度85.66%[18] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目承诺投资116,001.84万元，累计投资56,148.83万元，进度48.40%[19] - 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目承诺投资34,946.54万元，累计投资24,122.20万元，进度69.03%[19] 其他资金安排 - 公司拟用不超30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[20]

资金策略 - 公司拟用不超30000万元闲置募集资金暂补流动资金[1] - 资金使用期限自董事会通过日起不超12个月[1]

业绩总结 - 2023年营业收入21.11亿元，同比增长113.82%，因光伏新能源业务产能释放[53][54][56] - 2023年净利润1.80亿元，同比下降4.39%[17] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比下降18.90%，扣非净利润7917.06万元，同比下降41.75%，因高铁闸片业务亏损等[53][54] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -4.97亿元，因各业务发展致付现资金增加[53][54][56] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产52.25亿元，同比增长2.20%，总资产87.26亿元，同比增长27.10%[53] - 2023年基本每股收益、稀释每股收益0.25元/股，扣非基本每股收益0.14元/股[53][54] - 2023年加权平均净资产收益率2.79%，扣非后1.53%，较2022年分别减少3.87、3.57个百分点[53] - 2023年研发投入占营业收入的比例7.06%，较2022年减少2.49个百分点[53] - 2023年营业成本14.79亿元，同比增长204.49%，因营业收入增加[56] - 2023年销售费用4405.12万元，同比增长37.56%，因参与业务宣传活动[56][57] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额7.75亿元，同比下降72.56%，因子公司借款增加[56][57] 未来展望 - 2024年轨道交通业务配合国铁开展时速400公里和时速200公里动车组闸片研制，优化闸片工艺结构，实现部分车型闸片认证考核装车[27] - 2024年轨道交通业务结合市场情况调整业务结构和投标策略，开发地铁闸瓦及UIC合成闸片，探索海外高铁闸片市场[27] - 2024年光伏新能源业务发挥石英坩埚与碳碳热场业务协同效果，推动产线自动化升级改造[28] - 2024年光伏新能源业务加速推进碳碳主加热器等产品批量化生产销售，挖掘碳基材料应用[28] 新产品和新技术研发 - 公司碳陶制动盘项目建设完工后将具备年产15万套高性能汽车碳陶制动盘的生产能力[29] 其他新策略 - 董事会拟提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[72] - 公司及子公司2024年度拟申请不超过30亿元的授信额度[77] - 公司及子公司拟为相关子公司提供不超过20亿元的担保额度[77] 其他 - 2023年公司第三届董事会召开16次会议，审议多项议案[19] - 2023年内审计委员会召开4次会议，审议年度财务决算报告等议案，均全票通过[21] - 2023年内薪酬与考核委员会召开2次会议，审议董事及高管薪酬、限制性股票激励计划等议案，均全票通过[23] - 2023年公司未召开战略委员会及提名委员会会议[24] - 2023年独立董事对历次董事会会议审议议案及公司其他事项均未提出异议[24] - 2023年经2022年度股东大会审议通过利润分配预案，每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利22454739.84元（含税），占2022年归属上市公司股东净利润的12.53%[25] - 2023年公司监事会共召开12次会议，审议通过多项议案[37] - 2023年度公司能及时制定和修改相关内部控制制度，决策程序合法有效，董事和高管履职无违法违规行为[39] - 2023年公司财务制度健全、运作规范、状况良好，各期财务报告客观真实[41] - 公司对募集资金的使用与管理规范，无违规情形，信息披露及时准确[42] - 2023年末公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户股份591,500股后为561,607,096股[59] - 2023年度拟每10股派现金红利0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占净利润比例为9.75%[59] - 2024年度独立董事和外部非独立董事津贴标准为每人每月10,000元（税前）[65] - 2024年6月17日刘海涛因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务[75] - 持股3%以上股东吴佩芳提名侯玉勃为公司第三届董事会董事候选人[75] - 网络投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统投票平台）和9:15 - 15:00（互联网投票平台）[11] - 现场会议时间为2024年6月27日14:30 [11] - 现场会议地点为北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院[11] - 本次股东大会推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人[7] - 股东现场发言每次原则上不超过5分钟[6] - 议案1为关于2023年度董事会工作报告的议案[12]