薪酬与考核委员会设立目的 - 为健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构 协助董事会科学决策 [1] - 委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的制订及执行 以及考评方案的制订及执行 [1] 委员会人员组成 - 成员由董事会从董事会成员中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事需过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 由董事会选举产生 负责主持委员会工作 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 员工持股计划需经董事会审议 涉及相关董事时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 需就员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及股东利益 是否强制员工参与发表意见 [4] 议事规则 - 会议需至少提前3天通知 紧急情况下可不受限制 [5] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能履职时需指定其他独立董事委员代行职责 [6] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [6] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 [6][7] - 连续2次不出席会议也不委托的委员 董事会可免去其职务 [7] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [7] - 会议记录需由出席委员签字 保存期限不少于10年 [8] - 委员与议题存在利害关系时需回避 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] 考评程序 - 委员可对董事及高级管理人员职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查 相关部门需配合提供资料 [9] - 委员可就考评问题提出质询 相关董事及高级管理人员需及时回答 [9] - 考评程序包括述职 按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和方案并报董事会 [9] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [9] - 未尽事宜按国家法律法规执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [10]

公司治理结构 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，并可设置总经理办公室协助工作 [1] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，可连聘连任，主持公司日常经营管理工作并对董事会负责 [1][2] - 副总经理由总经理提名并经董事会聘任，在分管范围内协助总经理工作 [2] - 财务总监由总经理提名并经董事会聘任，主管公司财务工作并在总经理领导下开展日常工作 [3] 高级管理人员任职资格 - 存在无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年等情形的人员不得担任高级管理人员 [1] - 被列为失信被执行人、被证监会采取市场禁入措施、被交易所认定为不适合任职的人员不得担任高级管理人员 [1] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现相关情形将解除职务 [2] 总经理职权范围 - 主持公司经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 制定公司具体规章并决定除董事会聘任外的人员任免 [2] - 拟订员工工资福利制度并决定职工聘用解聘 [2] - 享有公司章程或董事会授予的其他职权 [2] 财务总监职责 - 组织拟订公司财务会计制度并报董事会批准 [3] - 编制财务报告并保证真实可靠，审核业务资金运用和费用支出 [3] - 定期向董事会提交财务状况分析报告并提出解决方案 [3] - 维护与金融机构的沟通联系确保金融支持 [3] - 及时报告财务方面重大事件和已披露事件进展 [3] 高级管理人员忠实义务 - 不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产或挪用资金 [4] - 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [4] - 未经批准不得将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [4] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或自营同类业务 [4] - 保守商业秘密不得利用内幕信息获利，离职后履行竞业禁止义务 [4] 总经理办公会议机制 - 会议每月召开1次，由总经理主持讨论经营管理和重大事项 [5] - 出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [5] - 出现董事长提出、总经理认为必要、有重要经营事项或突发性事件时应立即召开会议 [5] - 会议议题包括传达董事会决议、经营计划、财务预算方案、机构设置方案等 [6] 会议议事规则 - 会议议程和出席人员范围经总经理审定后提前3天通知 [6] - 重要议题讨论材料提前1天送达出席会议人员 [6] - 会议决定以主持人意见为准，未能达成一致时由总经理作出决定 [8] - 会议纪要经主持人审定签署后由经营管理层负责实施 [8] - 所有人员必须执行会议决定不得拒绝执行或改变执行内容 [8] 经营审批权限 - 总经理在董事会授权范围内审批事项，超出权限须报董事会审批 [9] - 关键岗位人员职务调动、解聘及新聘须报总经理审批 [9] - 财务总监和副总经理调整应经董事会批准 [9] - 总经理需对签署的合同文件严格把关维护公司利益 [9] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告年度计划实施情况和生产经营问题 [10] - 需报告重大合同签订执行情况、资金运用盈亏情况和重大投资项目进展 [11] - 内部审计报告应同时报送总经理和董事会审计委员会 [10] 制度生效与执行 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家法律法规执行，与后续强制性规定抵触时按新规执行 [12]

核心观点 - 深圳光峰科技股份有限公司修订董事会提名委员会工作制度 明确提名委员会的组成 职责权限 决策程序和议事规则 以规范董事及高级管理人员的提名和遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会成员由董事会从董事中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致 届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需补足人数 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [1][2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 选举独立董事时需对任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 控股股东应尊重提名委员会建议 无充分理由不能提出替代人选 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与有关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出候选人建议等步骤 [3][4] 议事规则 - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并行使表决权 每名委员最多接受一名委托 [5] - 委员连续2次不出席也不委托视为不能履行职权 董事会可免去其职务 [5] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于10年 [6][7] - 委员与讨论事项存在利害关系时须回避 回避无法形成意见时由董事会直接审议 [7] 附则 - 制度经董事会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家有关法律执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [8]

公司治理结构 - 设立董事会战略与ESG委员会作为专门工作机构 负责公司中长期发展战略 ESG发展和重大投资决策的研究与建议 [1] - 委员会由3名或以上董事组成 设主任委员1名并由董事长担任 任期与董事会一致 [1][2] - 委员连续2次缺席会议且未委托他人出席时 董事会可免去其职务 [4] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展战略规划 重大投资决策 重大融资方案及资本运作项目 [2] - 审议公司ESG相关战略规划 年度ESG报告 并关注对业务有重大影响的ESG风险与机遇 [2] - 对董事会授权事宜进行研究建议 除另有规定外 委员会议案需提交董事会审议 [2][3] 议事规则 - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [4] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯工具等多种形式 [5] - 委员可亲自出席或以通讯方式参会 因故缺席时可委托其他委员行使表决权 [4] 会议管理规范 - 会议通知需提前3天发出 紧急情况可不受时限限制 会前需提供完整决策资料 [3] - 会议记录 决议及授权委托书等资料由董事会办公室保存 期限不少于10年 [6] - 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [6] 利益回避机制 - 委员与会议事项存在利害关系时需回避 回避导致无法形成决议时由董事会直接审议 [6] - 会议记录需注明回避表决情况 回避规则遵循法律法规及交易所规定 [6] 制度效力与修订 - 制度经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 [6] - 未尽事宜按国家法律法规执行 与后续强制性规定冲突时以新规为准 [7]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 保护公司和股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 承担参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 [1][2] - 独立董事占董事会比例不低于三分之一 至少包含一名会计专业人士 审计委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举 采用累积投票制 [6][7][8] - 提名人需核实候选人资格 候选人需就任职条件作出声明 董事会提名委员会进行资格审查 [7] - 上交所对候选人材料进行审查 有权提出异议 存在异议时不得提交股东大会选举 [8] 履职与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 对关联交易等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [10][11] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需过半数同意方可提交董事会审议 每季度至少召开一次会议 [12] 专门委员会职责 - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会未采纳建议需披露理由 [13] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 独立董事专门会议审议重要事项 需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体委员半数以上通过 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董事会秘书等人员协助履职 保障知情权及信息获取渠道 [18][19] - 独立董事享有津贴标准由董事会制定 股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决可向证监会和交易所报告 [19]

审计委员会设立目的与法律依据 - 为建立健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立[1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通协调 监督内部审计制度实施 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 促进公司提供真实准确完整的财务报告[1] 审计委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[2] - 审计委员会成员应具备履行职责的专业知识和经验 切实有效监督评估公司内外部审计工作[2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 任职期间不再担任董事者自动失去委员资格[3] 审计委员会主要职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 审阅公司财务报告 对真实性完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性[4] 外部审计机构监督职责 - 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[5] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可以列席[6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] 内部审计工作监督职责 - 内部审计机构在接受公司业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查过程中 应接受审计委员会的监督指导[7] - 审计部须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 发现重大问题应立即直接报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对募集资金使用担保关联交易证券投资等重大事件的实施情况及大额资金往来情况进行检查[8] 内部控制有效性评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[9] - 督促内控缺陷整改 存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期内完成整改[10] - 根据内部审计机构提交的报告资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 审计委员会特别职权 - 有权检查公司财务 监督董事高级管理人员执行职务的行为 要求损害公司利益者予以纠正[11] - 可提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议[12] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对给公司造成损失的董事高级管理人员提起诉讼[13] 议事规则与决策机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议当有2名以上委员提议或主任委员认为有必要时召开[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员过半数通过 因回避无法形成审议意见时由董事会直接审议[16] - 表决方式包括现场记名投票举手邮件通讯方式等 会议记录决议授权委托书等资料保存期限不少于10年[18]

公司基本信息 - 公司注册名称为深圳光峰科技股份有限公司 英文名称为Appotronics Corporation Limited [3] - 公司住所位于深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路8号光峰科技总部大厦4层-7层、2905-2907、31层-32层 邮政编码518055 [3] - 公司注册资本为人民币45,929.1145万元 [3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由深圳市光峰光电技术有限公司整体变更发起设立 [2] 上市与股份信息 - 公司于2019年6月30日获中国证监会同意注册 2019年7月18日获上交所同意上市 [2] - 首次公开发行人民币普通股6800万股 于2019年7月22日在科创板上市 [2] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为383,554,411股 面值每股1元 股本总额383,554,411元 [6] - 公司已发行股份总数45,929.1145万股 均为普通股 [7] 公司章程与治理结构 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规制定 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定人员 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为激光技术和产品的研究创新 丰富人类对美好生活的选择 [4] - 经营范围包括半导体光电产品开发销售、投影设备及系统生产研发、知识产权服务、物业管理等 [5] - 许可经营项目涵盖半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产研发销售 [6] 股份管理机制 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种法定情形 [8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权等 [11] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [16] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [26] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [28] - 股东会提案需有明确议题和具体决议事项 单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需2/3以上表决权通过 [39] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成 包括董事长1名、独立董事3名、职工董事1名 [53] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案等 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [48][49]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予日为2021年12月07日，向55名激励对象授予840.00万股限制性股票 [5] - 预留部分于2022年03月11日向9名激励对象授予210.00万股限制性股票，授予价格分别为20.00元/股和23.00元/股 [5] - 因年度权益分派影响，授予价格经历多次调整：第一种价格从20.00元/股调整为19.746元/股，第二种价格从23.00元/股调整为22.746元/股 [6][7][9] 限制性股票作废处理 - 作废41.40万股限制性股票，原因包括5名激励对象离职及部分经营单位绩效考核未达标 [11][12] - 公司董事会、监事会于第三届第八次会议批准该作废事项，认为符合激励计划规定且不影响财务状况 [12] 第三个归属期归属条件成就 - 第三个归属期为2024年12月07日至2025年12月06日，归属条件包括公司及激励对象层面考核达标 [12][13] - 2023年公司毛利率达36.22%，高于前两个会计年度平均水平33.28%，触发100%公司层面归属比例 [18] - 29名激励对象符合归属条件，可归属限制性股票117万股，占首次授予总量的25.11% [18][19] 归属对象及数量明细 - 高级管理人员及核心技术人员共获授108万股，本次归属28.80万股，占比26.67% [19] - 其他激励对象（24人）共获授358万股，本次归属88.20万股，占比24.64% [19] - 归属价格按人员类别分为19.746元/股和22.746元/股 [18]

股权激励计划审批程序 - 2021年第二期限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予55名激励对象840万股限制性股票[3][4] 预留授予9名激励对象210万股限制性股票[5] - 2022年限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予100名激励对象840万股限制性股票[11] 预留授予7名激励对象24.808万股限制性股票[12] - 两次激励计划均履行了公示程序 监事会未收到异议[3][10] 授予价格调整机制 - 因2021年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格由20元/股调整为19.895元/股 第二种由23元/股调整为22.895元/股[5] 2022年计划授予价格由15.5元/股调整为15.395元/股[12] - 因2022年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.841元/股 第二种调整为22.841元/股[6] 2022年计划授予价格调整为15.341元/股[13] - 因2023年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.771元/股 第二种调整为22.771元/股[8] 2022年计划授予价格调整为15.271元/股[14] - 因2024年年度权益分派每股派现0.02506元 2021年计划第一种授予价格最终调整为19.746元/股 第二种调整为22.746元/股[16] 2022年计划预留授予价格最终调整为15.246元/股[16] 股票归属及作废情况 - 2021年计划首次授予第一个归属期117万股完成归属[6] 预留授予第一个归属期44.5万股完成归属[7] 第三个归属期117万股完成归属[9] - 2022年计划首次授予第一个归属期339.9万股完成归属[13] 第二个归属期260.33万股完成归属[14] 预留授予第二个归属期3.329万股完成归属[16] - 累计作废2021年计划限制性股票409.7万股[7][8][9] 累计作废2022年计划限制性股票250.355万股[13][14][16] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告相关文件[17] - 持续履行股权激励计划进展的信息披露义务[17]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股6800万股，发行价格17.50元/股，募集资金总额11.90亿元[1] - 扣除发行费用1.28亿元后，募集资金净额为10.62亿元[1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 实际募集资金净额计划投入项目总投资额10.00亿元[2] - 新一代激光显示产品研发及产业化项目达到预定可使用状态日期调整至2022年12月[2] - 总部研发中心项目及信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态日期调整至2025年3月[2] 超募资金使用情况 - 2022年通过集中竞价交易方式回购股份使用超募资金，回购资金总额1000-2000万元，回购价格不超过26.89元/股[3] - 后续回购方案使用超募资金及自有资金，回购总额不超过6000万元，回购价格不超过27.00元/股[4] - 2022至2024年度累计回购股份使用超募资金支付金额7013.54万元[4] 剩余超募资金使用计划 - 截至2025年6月30日超募资金总额7014.05万元（含理财及存款利息收益）[5] - 拟用于永久补充流动资金金额5072.57元（均为利息收入及现金管理收益）[5] - 最近12个月内使用超募资金补充流动资金金额不超过超募资金总额30%[5] 审议程序及专项意见 - 2025年8月28日第三届董事会第八次会议审议通过剩余超募资金补充流动资金议案[5] - 同日监事会审议认为该举措有助于提高募集资金使用效率，符合相关规定[6] - 保荐机构认为该事项符合上市公司募集资金监管规则及相关法律法规要求[6][7]