制度制定背景与依据 - 为建立防止控股股东或关联方占用公司资金的长效机制 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来 [1] - 对"控股股东"、"实际控制人"、"关联方"和"关联交易"的界定遵从《上市规则》等规定 [1] 资金往来禁止性规定 - 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [1] - 公司不得通过垫付工资福利保险广告等费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等形式占用公司资金 [2] - 经营性资金往来需明确结算期限 不得以该形式变相提供财务资助 [2] 防范措施与监督机制 - 董事会需建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限情况及与控股股东关联方的交易资金往来 关注财务报告异常科目 [3] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 发现资金占用情况需立即披露并采取追讨措施 未及时披露或披露不实需向上海证券交易所报告 [3] - 年报审计期间审计委员会需与年审会计师沟通 督促其对资金占用情况出具专项说明 [3] - 财务管理部需定期报告公司及子公司与控股股东关联方的非经营性资金往来情况 [3] 责任追究与处罚机制 - 董事及高级管理人员协助纵容资产侵占的 董事会可对直接责任人给予处分 并提议股东会罢免严重责任董事 [4] - 非经营性资金占用造成不良影响或损失的 公司将对相关责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [4] - 被占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [4] - 以资抵债需满足资产属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [4] - 需聘请符合《证券法》的中介机构对资产进行评估或审计 以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [4] - 独立董事需对以资抵债方案发表独立意见或聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [5] - 以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东需回避投票 [5] 制度实施与效力 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [6] - 制度中"以上""以内""以下""以前"含本数 "过半数""过""以外""超过""低于""多于""少于"不含本数 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布的法律法规强制性规定抵触时按新规定执行 [6]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作有效性 提升内部控制风险评估质量 为管理层决策提供可靠依据 保护投资者权益 提高运营效率 [1] - 内部审计定义为公司审计部依据国家法规和内部规定 对内部控制 风险管理 财务信息真实性 经营活动效率等开展的评价活动 [1] - 公司需结合行业和经营特点建立健全内部审计制度 董事会对内部控制制度建立和实施负责 重要制度需经董事会审议 [1] 内部审计机构和人员 - 公司董事会下设审计委员会并制定工作制度 审计部负责检查监督业务活动 财务信息真实性和内部控制实施情况 向审计委员会报告工作 [2] - 审计部需保持独立性 独立设置且隶属于审计委员会 不得与财务部门合并办公 [2] - 公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计部工作 公司需配置专职审计人员并设1名负责人 审计人员需具备专业素质并履行保密责任 [2] 审计职责和权限 - 审计委员会需每季度召开会议审议审计部报告 每季度向董事会报告工作进度和重大问题 协调外部审计关系 [2] - 审计部需评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告问题 [2][3] - 审计部需在会计年度结束前2个月内提交下年度审计计划 结束后2个月内提交上年度审计报告 重要事项需作为年度审计必备内容 [3] - 审计部每季度至少检查1次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出审批和薄弱环节 [3] - 内部审计需覆盖所有经营环节 包括销售 采购 资金管理等 审计证据需具备充分性和可靠性 工作底稿需保存不少于10年 [4] - 审计部拥有要求报送资料 审核凭证 检查计算机系统 参加会议 提出制度建议 调查问题 暂时封存资料 提出改进建议等权限 [4] 内部审计工作流程 - 审计部需每年至少提交1次内部控制评价报告 说明审查目的 范围和改善建议 [5] - 审查范围需包括财务报告相关内控制度 重点关注大额非经营性资金 对外投资 担保等事项 [6] - 对发现的内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 重大缺陷需及时报告审计委员会 [6] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估 委托理财授权 证券投资风险控制等内容 [6] - 购买和出售资产审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保及争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保实施性 被担保方经营状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 协议明确性 定价公允性等 [7] 信息披露 - 公司需按照相关规定编制年度内控评价报告 经董事会审议后与年报一并披露 [8] - 董事会或审计委员会认定内控存在重大缺陷或风险时需及时报告并披露 公告需披露缺陷内容 后果及整改措施 [8] - 审计委员会需督促整改并监督落实情况 公司需在年报披露时同步公开内控评价报告及会计师事务所核实意见 [8] 内部审计档案制度 - 审计档案管理需参照国家《档案法》和公司规定 保存时间不少于10年 [8] - 档案管理范围包括审计通知书 审计报告 工作底稿 证据 书面文件 董事会指示 处理决定 申诉报告等资料 [10] 奖惩与责任 - 对审计工作有突出贡献人员给予表扬和奖励 [9] - 对滥用职权 泄露秘密或违反守则的审计人员 公司可责令纠正 给予处分或解聘并追究法律责任 [9] - 对阻挠审计 拒绝提供资料 销毁证据 拒不执行决定或打击报复的被审计对象 公司可责令纠正 给予处分或解聘并追究法律责任 [9] 附则 - 制度术语定义明确 "以上"含本数 "过半数"不含本数 [11] - 制度未尽事宜按国家规定执行 若与后续法规冲突则按新规执行 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

内部控制制度建设目标 - 加强公司内部控制制度建设 提高经营管理水平和风险防范能力 促进规范运作和稳健发展 保护股东合法权益 [2] - 确保经营管理合法合规 资产安全完整 财务报告及信息披露真实准确完整 提高经营效率和效果 促进实现发展战略 [2] 内部控制实施原则 - 遵循全面性原则 覆盖决策执行监督全过程及所有业务事项 [2] - 遵循重要性原则 重点关注重要业务事项和高风险领域 [3] - 遵循制衡性原则 在治理结构权责分配业务流程方面形成相互制约监督 [3] - 遵循适应性原则 与经营规模业务范围竞争状况风险水平相适应并及时调整 [3] - 遵循成本效益原则 权衡实施成本与预期效益 以适当成本实现有效控制 [3] 内部控制制度框架 - 涵盖公司层面 控股子公司分公司和重大参股公司层面 各业务单元或业务流程层面 [3] - 包含内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大要素 [3][4] - 覆盖所有业务环节包括文化管理 人力资源管理 研发项目管理 销售收款 采购付款 生产管理 资产管理 预算管理 资金管理 担保融资 重大投资 财务报告 合同管理 业务外包 关联交易 信息披露 信息系统等 [4][5] 内部环境建设 - 建立规范治理结构和议事规则 股东会为权力机构 董事会行使经营决策权 审计委员会行使监事会职权 管理层实施决议事项 [5] - 董事会负责内部控制建立健全和实施监督 审计委员会监督内部控制 管理层负责日常运行 [5] - 设立审计委员会监督指导内部审计工作 评估关键领域风险 对内部控制有效性出具书面评估意见 [6] - 开展独立内部审计工作 对董事会负责并向审计委员会报告 对重大问题立即报告 [6] - 制定可持续发展人力资源政策 注重职业道德和专业胜任能力 加强员工培训 [7] - 加强文化建设培育价值观和社会责任感 倡导诚信敬业创新团队精神 强化风险意识 [7] - 加强法制教育增强法制观念 严格依法决策办事监督 [7] 风险评估机制 - 全面持续收集信息 及时进行风险评估 识别内外部风险并确定风险承受度 [7][8] - 识别内部风险重点关注人力资源因素 管理因素 自主创新因素 财务因素 安全环保因素等 [8] - 识别外部风险重点关注经济因素 法律因素 社会因素 科学技术因素 自然环境因素等 [8] - 采用定性与定量结合方法分析风险排序 确定重点关注和优先控制风险 [8] - 根据风险分析结果结合风险承受度权衡风险收益 确定风险应对策略 [8] - 综合运用风险规避降低分担承受等策略 持续收集风险变化信息及时调整应对策略 [9] 控制活动措施 - 结合风险评估结果运用手工自动预防发现性控制方法 采取不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分析控制 绩效考评控制等措施 [11] - 实施不相容职务分离控制 形成各司其职相互制约机制 [11] - 实施授权审批控制 明确权限范围审批程序责任 重大事项实行集体决策审批或联签制度 [11] - 实施会计系统控制 严格执行会计准则 保证会计资料真实完整 设置会计机构配备会计人员 [11] - 实施财产保护控制 建立财产日常管理和定期清查制度 采取记录保管盘点核对措施 限制未经授权接触财产 [12] - 实施全面预算管理制度 明确职责权限 规范编制审定下达执行程序 强化预算约束 [12] - 建立运营情况分析制度 综合运用生产购销投资筹资财务等信息 通过因素对比趋势分析等方法定期分析改进 [12] - 建立实施绩效考评制度 科学设置考核指标体系 定期考核评价业绩 结果作为薪酬晋升评优降级调岗辞退依据 [12] - 制定重大突发事件应急管理机制和应急预案 发生事件立即如实报告 不得迟报谎报瞒报漏报 及时续报 [13] 信息与沟通机制 - 建立信息与沟通制度 明确信息收集处理传递程序 确保及时顺畅沟通 [14] - 合理筛选核对整合内外部信息 内部信息通过财务会计资料经营管理资料调研报告专项信息内部刊物等获取 外部信息通过行业协会中介机构客户供应商市场调查网络媒体监管部门等获取 [14] - 信息在公司内部各层级责任单位业务环节之间 以及与外部投资者债权人客户供应商中介机构监管部门之间沟通反馈 重要信息及时传递董事会审计委员会管理层 [14] - 建立信息化管理系统 利用信息技术促进信息集成共享 加强信息系统开发维护访问变更数据输入输出文件存储保管网络安全控制 [14] - 建立反舞弊机制 坚持惩防并举重在预防 规范董事高级管理人员中级管理层职员和普通员工职业行为 防止损害公司及股东利益行为 [14] - 反舞弊重点包括未经授权侵占挪用资产牟取不当利益 财务会计报告和信息披露虚假记载误导性陈述重大遗漏 董事经理及其他高级管理人员滥用职权 相关机构或人员串通舞弊 [15] 内部监督体系 - 对内部控制建立与实施情况进行监督检查 评价有效性发现缺陷改进 确保有效实施 [15] - 内部监督分为日常监督和专项监督 日常监督是常规持续监督检查 专项监督是针对发展战略组织结构经营活动业务流程关键岗位员工等较大调整变化进行有针对性监督检查 [15] - 制定内部控制缺陷认定标准 分析缺陷性质原因提出整改方案 及时向董事会审计委员会或管理层报告 [15] - 董事会或审计委员会认为内部控制存在重大缺陷或风险 或保荐机构会计师事务所指出有效性存在重大缺陷时 董事会应及时向上海证券交易所报告并披露 [16] - 披露内部控制重大缺陷或风险 已或可能导致的后果 已或拟采取的措施 审计委员会督促制定整改措施和时间表 进行后续审查监督整改落实情况 及时披露整改完成情况 [16] - 内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责 根据内部审计机构出具审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [16] - 董事会在年度报告披露同时披露年度内部控制自我评价报告 [17] - 内部控制评价报告包括董事会对报告真实性声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷认定情况 上一年度缺陷整改情况 本年度缺陷拟采取的整改措施 内部控制有效性结论 [17] - 妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或资料 确保过程可验证性 [17] - 有效执行内部控制制度 对违反制度或影响制度执行的有关单位和责任人予以责任追究 [17] 制度生效与实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 [18]

核心观点 - 深圳光峰科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 保密义务 持股变动限制及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 2个交易日内披露 若导致董事会低于法定人数 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任则自动离职 若未及时改选 原董事仍需继续履职 [2] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿董事 [2] - 高级管理人员辞职按劳动合同规定执行 [2] - 明确董事及高级管理人员任职禁止情形 包括无民事行为能力 特定刑事犯罪 破产责任 失信被执行人 证券市场禁入等 违反规定则选举无效或解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署移交文件 [3][4] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可启动离任审计 [4] - 离职前未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 未履行则需赔偿公司损失 [4] 离职后义务 - 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 保密义务持续至信息公开 执行职务的责任不因离任免除 [4] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 任期内及届满后6个月内减持不得超过持股总数25% 司法强制等情形除外 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 执行职务造成损害需赔偿 故意或重大过失同样担责 赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究制度 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 本制度经董事会审议后生效实施 修改同理 未尽事宜按国家法律法规执行 与后续强制性规定冲突时按新规执行 [8]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 每届任期3年且可连续聘任 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 上交所仅接受董事会秘书或代行职责人员办理信息披露等事务 [2] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识及工作经验 [2][4] - 存在《公司法》第178条规定情形或最近3年受证监会行政处罚者不得担任董事会秘书 [2] - 连续3个月以上不能履职或出现重大工作疏漏且后果严重时应予解聘 [2] - 董事会秘书被解聘时公司需在1个月内向上交所报告并公告 秘书有权提交个人陈述报告 [3] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务 包括信息发布 保密工作及内幕信息知情人管理 [5] - 组织筹备董事会会议 股东会会议并列席相关会议 [5] - 协助制定公司内部控制制度 推动避免同业竞争和规范关联交易 [5] - 负责股权管理事务 包括股东持股资料保管和限售股事项办理 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织董事及高管接受法律法规培训 提示其履行忠实勤勉义务 [5] 董事会秘书履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 董事及高管应支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权查阅所有职责范围内文件 并要求及时提供相关资料信息 [6][8] - 公司召开总经理办公会等重大会议时应通知董事会秘书列席并提供会议资料 [6] - 董事会秘书负责保管董事及高管履职记录 有权制定保管细则 [7] - 履职过程受到不当妨碍时董事会秘书可直接向上交所报告 [8] - 公司需设立证券事务代表岗位协助董事会秘书工作 [8] 董事会秘书工作程序 - 公司各部门及子公司负责人需主动向董事会秘书报告信息披露相关情况 [8] - 公司作出重大决定前需从信息披露角度征询董事会秘书意见 [9] - 公司设立专门信息披露管理部门并由董事会秘书负责组织开展工作 [9]

核心观点 - 深圳光峰科技股份有限公司修订董事及高级管理人员股份变动管理制度 强化持股及交易行为监管 明确禁止融资融券及衍生品交易 并规定股份转让限制、信息申报及披露要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 股份持有范围及禁止交易类型 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 以及融资融券信用账户内的股份 [1] - 禁止开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 禁止开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易 [1] 股份变动原则 - 不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司股票 [2] - 禁止买卖股票期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及重大事件发生或决策过程中至披露日止等 [2] - 股份禁止转让情形包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [2] - 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 [2][3] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [3] 股份变动管理计算规则 - 以上一自然年度最后一个交易日持有股份总数为基数计算可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派增加股份可同比例增加当年可转让数量 [3] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [3] - 若公司章程有更严格限制 需遵守公司章程规定 [3] 违规交易处理 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票 公司董事会需核实情况并收回所得收益 [4] - 6个月内买卖的认定以最后一笔买入或卖出时点起算 包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [4] - 需谨慎买卖本公司股票及债券、权证、期权等证券产品 并提示近亲属谨慎交易 不得利用内幕信息 [4] 信息申报要求 - 需在指定时间内申报个人、配偶、父母、子女及账户所有人身份信息 包括新任董事任职后2个交易日内、新任高级管理人员任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [4] - 需及时申报近亲属情况、本人及近亲属证券账户及持有证券产品情况及其变动 [5] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 [5] 减持计划及披露内容 - 减持计划需包括拟减持股份数量及来源、减持时间区间（不超过3个月）、价格区间、方式和原因 以及不存在禁止转让情形的说明 [6] - 减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展及关联性 [6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [6] - 股份发生变动需在2个交易日内报告并由公司公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [6] 数据管理及法律责任 - 需保证申报数据及时、真实、准确、完整 并同意交易所公布买卖情况 承担法律责任 [7] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [7] - 若公司章程有更严格限制 需及时披露并持续管理 [7] - 董事会秘书负责管理身份及持股数据 办理网上申报 每季度检查披露情况 发现违法违规需及时报告 [7] 制度生效及执行 - 制度经董事会审议通过后生效实施 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家有关法律执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [8]

核心观点 - 公司修订对外投资管理办法 明确投资决策权限分级审批机制 涵盖主业与非主业投资 规范投资流程与监督责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 投资决策权限 - 股东会审批标准：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对值超5000万元/500万元 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值10%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标10%以上且绝对值超1000万元/100万元 [2] - 董事长审批标准：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值3%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标3%以上且绝对值超150万元/30万元 [3][4] - 总经理决策权限：未达到股东会/董事会/董事长审批标准的投资事项 [4] - 分期投资需以投资总额为计算基础 同一类别投资按连续12个月累计计算 [4][5] 审计与评估要求 - 达到股东会标准的股权投资项目需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需提供评估报告 审计报告截止日与使用日间隔不超过6个月 评估报告基准日与使用日间隔不超过1年 [5] - 交易对方以非现金资产作为对价时 需参照披露审计或评估报告 [6] - 购买/出售资产连续12个月累计超总资产30%时 除审计评估外还需股东会2/3表决通过 [8] 主业投资决策程序 - 投资建议由股东/董事/高管/部门等多方书面提出 战略投资部门从市场前景/行业成长性/政策合规性等维度初步评估 [9] - 可行性研究报告经董事长或总经理审批 超权限需报董事会或股东会 [9] - 必要时聘请外部机构咨询论证 股东会审议项目需先经董事会通过 [9][10] 非主业投资决策程序 - 投资建议提出机制与主业一致 董事长或总经理组织研究并编制投资方案草案 [9][10] - 审批权限内可直接批准实施并报董事会备案 超权限需报董事会审议 [10] - 需股东会审议项目在董事会通过后提交 [10] 投资实施与监督 - 项目实施由总经理或授权主体负责 遇重大变化时总经理可权限内决定方案修改/变更/终止 超权限需报董事长或召开会议审议 [10][11] - 股东会批准项目的方案修改需召开临时股东会审议 [11] - 董事会定期监控项目执行与效益 审计委员会与独立董事有权监督投资行为 [11] - 违规投资决策造成损失需承担连带经济与行政责任 [11][12] 附则定义 - 市值计算标准：交易前10个交易日收盘市值算术平均值 [12] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 办法由董事会制订修改并解释 股东会审议后生效 [12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 维护公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] 关联方认定标准 - 关联方涵盖关联法人、关联自然人及其他组织 [3] - 直接或间接控制公司的自然人/法人 以及持有5%以上股份的自然人均属关联方 [3] - 公司董事、高级管理人员及其密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）均被认定为关联方 [3] - 过去12个月内存在关联关系的实体视同关联方 [2] - 关联方认定遵循实质重于形式原则 [3] 关联交易类型 - 包含购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等十大类别 [2] - 提供财务资助（含借款、委托贷款）及放弃权利（如优先购买权）均属关联交易 [3] - 上交所可根据实质重于形式原则认定其他交易类型 [3] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [7] - 与关联法人交易额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需履行披露及董事会审议程序 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交董事会和股东会审议 [4] - 重大关联交易需提供第三方审计/评估报告（日常经营相关交易豁免） [4] 关联担保特殊规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数通过 [4] - 为控股股东/实际控制人提供担保时 对方必须提供反担保 [4] - 未通过审议的关联担保需提前终止 [4] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算交易金额 [5] - 累计金额达到第八条/第九条标准时需重新履行审议程序 [5] 决策回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半出席且过半数通过方可生效 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [6] 定价机制 - 交易定价优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [8] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五大定价方法 [8] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [9] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [10] - 实际执行超预计金额时需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等七类交易可免于关联交易审议 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] - 按同等条件向董事/高管提供产品服务可豁免 [10] 监督与责任 - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况及大额资金往来 [7] - 违规进行关联交易决策或操作导致损失需承担赔偿责任 [7]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 负责选举非职工董事并决定其报酬事项[1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案及公司债券发行决议[3] - 决定注册资本变更 公司合并分立解散清算 章程修改及会计师事务所聘免[3] - 批准担保事项 财务资助事项 股权激励计划 员工持股计划及募集资金用途变更[3] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%的事项[2] - 授权董事会决定向特定对象发行不超过人民币3亿元且不超过净资产20%的股票[2] - 可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[2] 股东会召开机制 - 年度股东会每年召开1次 需在会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现董事人数不足法定最低人数或章程规定2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求等情形时 应在2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[6] - 审计委员会或单独合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会[7][8] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式通知[18] 提案与表决规则 - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[9] - 股东会采用现场会议形式 并可同步采用电子通信及网络投票方式[15] - 关联交易审议时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[26][27] - 选举董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 需采用累积投票制[12] 会议组织与执行 - 股东会由董事会召集 董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 会议需聘请律师对召集程序 人员资格 表决程序合法性出具法律意见[5] - 股东会决议由董事会负责执行 新任董事就任时间为决议通过之日[30][31] - 派现送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 会议记录需保存不少于10年 内容包括审议经过 发言要点 表决结果及质询意见[30]

薪酬与考核委员会设立目的 - 为健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构 协助董事会科学决策 [1] - 委员会主要负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的制订及执行 以及考评方案的制订及执行 [1] 委员会人员组成 - 成员由董事会从董事会成员中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事需过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 由董事会选举产生 负责主持委员会工作 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 员工持股计划需经董事会审议 涉及相关董事时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [3] - 需就员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及股东利益 是否强制员工参与发表意见 [4] 议事规则 - 会议需至少提前3天通知 紧急情况下可不受限制 [5] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能履职时需指定其他独立董事委员代行职责 [6] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [6] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 [6][7] - 连续2次不出席会议也不委托的委员 董事会可免去其职务 [7] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [7] - 会议记录需由出席委员签字 保存期限不少于10年 [8] - 委员与议题存在利害关系时需回避 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] 考评程序 - 委员可对董事及高级管理人员职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查 相关部门需配合提供资料 [9] - 委员可就考评问题提出质询 相关董事及高级管理人员需及时回答 [9] - 考评程序包括述职 按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和方案并报董事会 [9] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [9] - 未尽事宜按国家法律法规执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [10]