会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月29日14点00分 地点为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月29日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行表决 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [2][3] 审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 包括向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 议案已通过公司第三届董事会第十七次会议审议 [2][5] - 无关联股东需要回避表决 [2] 参会人员 - 股权登记日为2025年9月24日 当日收市后登记在册的A股股东(股票代码605488)有权出席会议 [3] - 公司董事 高级管理人员及聘请律师也将出席会议 [3] 会议登记 - 法人股东需由法定代表人或委托代理人持相关证明文件登记 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡及有效持股凭证登记 [3][4] - 融资融券投资者需持证券公司营业执照 证券账户证明及授权委托书等文件办理登记 [4] - 登记可通过信函或电子邮件方式 需在登记时间内送达公司 [4] 其他事项 - 会议预计半天 与会股东食宿及交通费用自理 [4] - 公司提供联系电话0573-89100971 电子邮箱zqsw@fulai.com.cn及传真号码0573-89100971用于联系 [4]

前次募集资金总体情况 - 公司通过两次融资共募集资金净额94,652.62万元 其中2021年IPO募集53,063.13万元[4] 2023年可转债募集41,589.49万元[6] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金81,632.52万元 其中IPO项目使用50,406.72万元[5] 可转债项目使用31,225.80万元[9] - 募集资金余额为6,874.96万元 包括银行账户存款1,873.96万元[5][9]和未到期结构性存款5,000万元[9][25] 募集资金存放情况 - IPO募集资金初始存放56,290万元[4] 截至2025年6月30日银行账户余额126.49万元[5] - 可转债募集资金初始存放41,951.8万元[6] 截至2025年6月30日银行账户余额1,747.47万元[9] - 募集资金专户存放金额包含未划转发行费用 其中IPO发行费用3,226.87万元[5] 可转债发行费用362.31万元[9] 募集资金使用进度 - IPO项目实际投资50,406.72万元 较承诺投资金额少2,656.41万元[14] - 可转债项目实际投资31,225.80万元 较承诺投资金额少10,363.69万元[15] - 烟台新型材料项目投资14,924.74万元 较承诺投资20,000万元少5,075.26万元[14] 募集资金变更情况 - 2023年变更IPO募投项目 将功能性涂布复合材料项目部分资金调整用途[11] - 2025年变更烟台项目实施主体 由分公司划转至全资子公司烟台福莱公司[12] - 2024年可转债项目新增实施地点并延期至2026年1月31日[13] 募集资金收益情况 - 累计获得理财收益1,348.08万元 其中IPO项目理财收益1,283.59万元[20][21][22][23] 可转债项目理财收益85.49万元[24][25] - 累计获得利息收入2,470.08万元[5] 其中IPO项目利息收入未单独披露 可转债项目利息收入1,383.78万元[9] 闲置资金管理 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金 当前IPO项目补充流动资金5,000万元[20] 可转债项目补充流动资金5,000万元[23] - 理财投资规模逐年调整 2021-2024年累计购买理财产品108,500万元[20][21][22][23][24][25] - 当前持有未到期结构性存款5,000万元 年化收益率未披露[9][25] 募集资金置换情况 - IPO项目置换预先投入资金3,433.60万元 于2021年完成置换[15] - 可转债项目置换预先投入资金535.94万元 于2023年完成置换[17] 项目效益实现情况 - IPO募投项目效益未达预期 因建设进度延迟和市场竞争激烈[17] - 可转债募投项目效益情况详见附件4 具体数据未披露[18] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[17][18]

行业背景与政策支持 - 功能性涂布复合材料行业受到国家政策鼓励，产业规模扩大且核心技术不断突破，未来市场潜力巨大[1] - 国家层面出台多项产业政策包括《新材料产业发展指南》《"十四五"原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》，将新材料产业作为重点扶持领域[1] - 标签标识印刷行业受益于日化、食品饮料、药品、化妆品、小家电等大消费行业及电商物流产业快速发展，2019年至2023年我国不干胶标签产量由71亿平方米增至97亿平方米，复合增长率达8.11%，市场规模由214.34亿元增至300亿元以上[2] 市场需求与增长动力 - 全球智能手机出货量2024年回升至12.4亿部，同比增长6.2%，智能终端设备普及率持续攀升推动产业链高端化转型[3] - 2025年第一季度OLED显示器出货量达50.7万台，同比增长175%，折叠屏手机、AR眼镜等创新产品呈现指数级增长[3] - 新能源汽车销量预计2025年达1,600万辆，同比增长24.4%，汽车电子行业同步受到政策鼓励和扶持[3] - 薄膜类标签凭借防水、防潮、耐油、抗化学品、耐磨性、耐候性等优势，在快递业务量持续攀升背景下加速渗透[2] 公司战略与竞争优势 - 公司是国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化企业，依托"产业一体化、应用多元化"战略强化产业链协同与多元化应用能力[4] - 把握薄膜类标签渗透率提升趋势，通过深化下游客户合作及开拓海外市场实现业务收入持续高速增长[4] - 积极布局电子级功能材料领域，紧抓消费电子与汽车电子行业快速发展及国产替代机遇，提升赛道竞争力[4] 募集资金用途 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超过71,000万元，用于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金[1] - 研发中心升级项目将从研发基础设施、仪器设备等方面改善研发条件，提升技术开发实力并布局下一代产品研发[5] - 补充流动资金金额不超过21,000万元，比例不超过募集资金总额的30%，用于优化资本结构、缓解资金压力及提升营运能力[6][12] 发行方案细节 - 发行股票种类为A股普通股，每股面值1.00元，发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格根据竞价情况与保荐人协商确定[8][9] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过84,062,775股（按2025年8月29日总股本测算）[12] 财务影响测算 - 假设2026年6月末完成发行，按2025年1-6月净利润5,093.48万元为基础，分三种情景测算：净利润下降10%、持平、增长10%[15][16][17] - 在净利润持平情景下，发行后基本每股收益从0.36元/股降至0.35元/股，扣非后基本每股收益从0.33元/股降至0.31元/股[17] - 总股本由发行前28,020.93万股增至发行后30,665.25万股，净资产规模同步增加[16]

文章核心观点 - 浙江福莱新材料股份有限公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币71,000万元，用于标签标识印刷材料扩产、电子级功能材料扩产升级、研发中心升级及补充流动资金，以把握行业增长机遇、优化产品结构、提升研发能力和资金实力 [19][22][24] 发行方案概要 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，采取向特定对象发行方式，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购 [15][16][17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格根据竞价情况协商确定，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过84,062,775股（基于2025年8月29日总股本测算） [3][18] - 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施 [2][21] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过71,000万元，拟用于以下项目：标签标识印刷材料扩产项目（拟使用募集资金24,320万元）、电子级功能材料扩产升级项目（拟使用募集资金21,680万元）、研发中心升级项目（拟使用募集资金5,000万元）及补充流动资金（拟使用募集资金21,000万元） [19][22][24] - 标签标识印刷材料扩产项目预计总投资28,932.77万元，达产后新增年产能约77,300万平方米，电子级功能材料扩产升级项目预计总投资25,151.22万元，达产后新增年产能约3,700万平方米 [24][29][30] - 募集资金到位前，公司可根据项目进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额少于拟投入总额，不足部分由公司自筹解决 [4][20][24] 行业背景与发行目的 - 功能性涂布复合材料行业受到国家政策鼓励，产业规模扩大，核心技术突破，市场潜力巨大，国家层面出台了《新材料产业发展指南》《"十四五"原材料工业发展规划》等产业政策，将新材料产业作为重点扶持和发展对象 [10] - 标签标识印刷材料行业迎来快速增长期，2019年至2023年，中国不干胶标签产量由71亿平方米增至97亿平方米，复合增长率达8.11%，市场规模由214.34亿元增至318.81亿元，复合增长率达10.44%，智研咨询预测2031年市场规模将突破500亿元 [11][25] - 消费电子与汽车电子市场持续增长，2024年全球智能手机出货量同比增长6.2%，2025年第一季度OLED显示器出货量同比增长175%，中国汽车工业协会预测2025年新能源汽车销量达1,600万辆，同比增长24.4% [11][29] - 公司通过本次发行把握薄膜类标签渗透率提升、电子级功能材料国产替代加快的机遇，深化产业链协同与多元化应用优势，提升市场份额和竞争力，同时优化资本结构，缓解资金压力 [12][14][15] 公司业务与技术优势 - 公司是国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化的企业，依托"产业一体化、应用多元化"战略，强化产业链协同与多元化应用能力，构筑差异化竞争优势 [12] - 公司标签标识产品竞争优势明显，市场份额快速提升，2024年度和2025年上半年标签标识产品收入分别同比增长23.53%和27.83%，处于高速增长阶段 [28] - 公司拥有丰富的技术储备，在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布等方面积累丰富经验，累计取得34项相关授权发明专利，多次荣获浙江省科学技术进步奖 [28][32] - 公司品牌形象良好，境外商标"Fulai"被认定为2022年度"浙江省出口名牌"，获得艾利丹尼森颁发的"全球创新供应商奖"，产品品质得到艾利丹尼森、芬欧蓝泰、冠豪高新、江苏金大等客户的广泛认可 [28] 发行对公司的影响 - 本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模提升，财务状况改善，资产负债率下降，抗风险能力提高，为后续发展提供有力保障 [36][37][39] - 发行不会导致公司控制权发生变化，截至2025年8月29日，夏厚君直接和间接合计控制公司50.35%的股份，发行后仍为实际控制人 [21] - 发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构不会产生重大影响，募集资金投资项目紧密围绕主营业务实施，有利于提升盈利能力和市场竞争力 [38][39]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过26,443,202股 募集资金总额不超过71,000万元 该方案已通过董事会审议 尚需股东大会、上交所及证监会批准 [1][2] 财务影响测算 - 发行前总股本为28,020.93万股 发行后增至30,665.25万股 [4] - 基于2025年归属于母公司股东净利润10,186.96万元测算 在三种业绩假设下（降10%、持平、增10%） 2026年基本每股收益分别为0.31元/股、0.35元/股和0.38元/股 [4][5] - 2024年扣非净利润为4,542.88万元 假设2025年上半年业绩为全年50% [2] 业务发展背景 - 标签标识印刷材料2024年收入6.75亿元 同比增长23.53% 应用于日化、食品饮料、医疗等多领域 [8] - 电子级功能材料2024年收入同比增长61.91% 2025年上半年增长28.02% 拥有34项授权发明专利 [8] - 产能扩张聚焦电子级保护材料和胶粘材料 新产品已通过客户验证并进入小批量供货阶段 [9] 募集资金运用 - 募集资金用于扩大标签标识印刷材料产能及电子级功能材料产线 [8][9] - 部分资金用于研发中心升级 改善研发基础设施和仪器设备 [9] - 补充流动资金项目以满足营运资金需求 [9] 实施保障措施 - 公司已建立人才体系 包括生产、管理、研发及销售团队 [9] - 通过技术积累形成自主创新技术体系 掌握核心工艺流程控制技术 [10] - 与下游行业领先企业建立长期合作关系 具备市场订单和客户资源储备 [10] 公司治理承诺 - 董事、高级管理人员承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [13] - 控股股东夏厚君先生承诺不越权干预经营 若违反承诺将依法承担补偿责任 [13] - 公司承诺加强募集资金管理 确保资金专项存储和规范使用 [11][12]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元，扣除发行费用后净额拟用于具体项目 [1] - 募集资金到位前，公司将以自有资金或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，公司将根据项目轻重缓急调整投资额，不足部分由公司自筹解决 [1] 标签标识印刷材料扩产项目 - 项目总投资28,932.77万元，使用募集资金24,320.00万元，建设期36个月，实施主体为公司 [2] - 项目达产后将新增年产能约77,300万平方米，包括新建产线及现有产线智能化改造 [2] - 全球标签印刷市场规模2023年达461.40亿美元，预计2028年增至640.10亿美元 [3] - 中国不干胶标签市场2031年规模将突破600亿元，薄膜类标签渗透率持续提升 [3] - 公司标签标识产品2024年营业收入6.75亿元，同比增长23.53%，2025年上半年营业收入4.02亿元，同比增长27.83% [5] - 项目通过引入AGV、自动打包线等设备提升生产智能化水平，降低综合成本 [4] - 公司境外商标"Fulai"获2022年度"浙江省出口名牌"，并获艾利丹尼森"全球创新供应商奖" [6] 电子级功能材料扩产升级项目 - 项目总投资27,793.99万元，使用募集资金22,050.00万元，建设期36个月，实施主体为浙江欧仁新材料有限公司 [7] - 项目达产后将新增年产能约3,700万平方米，包括新建产线及洁净室建设 [7] - 2024年全球智能手机出货量同比增长6.2%，PC市场增长1%，新能源汽车销量达1,600万辆，同比增长24.4% [7] - 公司电子级功能材料2024年收入同比增长61.91%，2025年上半年同比增长28.02% [8] - 项目聚焦OLED支撑膜、折叠保护膜等高附加值材料，实现国产替代 [7] - 公司已取得34项相关授权发明专利，多次荣获浙江省科学技术进步奖 [8] 研发中心升级项目 - 项目总投资6,357.23万元，使用募集资金3,630.00万元，实施主体为公司 [9] - 项目内容包括购置先进研发设备、建设洁净室及新增研发管理系统 [9] - 公司聚焦OLED显示屏配套材料研发，已建成柔性传感器中试线并推出多款产品 [10] - 公司设有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院等研发平台，入选国家级专精特新"小巨人"企业 [11] - 累计完成110个新产品（项目）省级验收或鉴定，获中国创新创业大赛一等奖等荣誉 [11] 补充流动资金 - 公司拟使用募集资金补充流动资金，支持主营业务发展 [12] - 最近三年及一期末货币资金余额分别为44,048.26万元、53,429.76万元、33,500.82万元和28,002.65万元 [12] - 公司资产负债率最近三年及一期末分别为40.35%、53.83%、55.24%和54.21% [12] 项目实施影响 - 项目符合国家产业政策，有助于扩大业务规模、提升核心竞争力及可持续发展能力 [14] - 发行完成后公司资金实力增强，净资产规模提升，财务状况改善 [15] - 项目将提升公司盈利能力，优化资本结构，增强抗风险能力 [15]

融资计划 - 公司拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币7.1亿元 向不超过35名特定对象发行[1] - 募集资金拟投入四个项目 包括标签标识印刷材料扩产项目2.43亿元 电子级功能材料扩产升级项目2.21亿元 研发中心升级项目3630万元 补充流动资金2.1亿元[1] - 该预案已通过董事会审议 尚需股东会审议通过 上交所审核及证监会同意注册 拟于9月29日召开临时股东会审议[1] 业务发展 - 公司已建成柔性传感器中试线并推出多款产品 研发中心升级项目将加速高端材料研发升级与产业化[2] - 市场关注的人形机器人电子皮肤项目未成为本次定增募投项目[2] - 上半年实现营收13.34亿元 同比增长15.4% 但净利润约5093.48万元 同比下滑19.58% 出现增收不增利情况[3] 股权结构 - 实控人夏厚君直接持有44.98%股份 通过嘉兴进取企业管理合伙企业间接控制5.37%股份 合计控制50.35%股份[2] - 本次发行完成后实控人持股比例将下降 但控制权不会发生变化[2] 股价表现 - 公司因电子皮肤概念在2024年12月24日至2025年2月21日期间37个交易日内累计上涨259.82%[2] - 截至9月2日收盘价33.4元/股 较2月21日高点62.83元/股下跌46.84%[3]

公司融资动态 - 福莱新材董事会审议通过符合向特定对象发行A股股票条件的议案 [2] - 该决议于9月2日晚间通过公司第三届董事会第十七次会议 [2]

前次募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额61,290万元 扣除承销保荐费用后净额53,063.13万元[1] - 2023年公开发行可转换公司债券募集资金总额42,901.80万元 扣除承销保荐费用后净额41,589.49万元[1] - 截至2025年6月30日 首次公开发行募集资金余额126.49万元存放银行账户[1] 可转债募集资金余额6,747.47万元（含5,000万元未到期结构性存款）[3] 募集资金存放情况 - 首次公开发行募集资金初始存放金额56,290万元 分布于建设银行、工商银行及嘉兴银行专户[1] - 可转债募集资金初始存放金额41,951.80万元 分布于中信银行及嘉善农商行专户[3] - 可转债募集资金购买的中信银行结构性存款金额5,000万元 预计年化收益率1.00%-1.82% 2025年7月24日到期[3] 募集资金使用进度 - 首次公开发行募集资金累计使用50,406.72万元 较承诺投资金额差额2,656.41万元[5] - 可转债募集资金累计使用31,225.80万元 较承诺投资金额差额10,363.69万元[5] - 差异原因包括理财收益投入项目、部分款项未支付及项目仍处于投资建设期[5] 募集资金项目变更 - 2023年变更首次公开发行募投项目20,000万元 占募集资金总额37.69% 从总部大楼项目转投烟台新型材料项目[3] - 2025年将烟台分公司资产划转至全资子公司 相应变更募投项目实施主体[3] - 可转债募投项目新增嘉善县姚庄镇实施地点 达到预定可使用状态日期延长至2026年6月[3] 闲置资金管理 - 2021-2024年累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金5次 单次额度不超过1亿元[7][9] - 2021-2024年累计购买理财产品金额53,500万元 取得理财收益1,064.91万元[8] - 2025年1-6月购买结构性存款14,000万元 实现收益40.29万元[11] 项目效益实现情况 - 首次公开发行募投项目累计实现效益242.73万元 低于承诺效益[12] - 效益未达预期原因包括建设进度晚于计划及市场竞争激烈[12] - 可转债募投项目新型环保预涂功能材料建设项目截至2025年6月30日工程进度53.55%[13] 募集资金结余情况 - 首次公开发行募集资金结余5,126.49万元 占净额比例9.66%[12] - 可转债募集资金结余11,747.47万元 占净额比例28.25%[12] - 结余资金包含未使用募投资金及理财收益净额 将继续投入原募投项目[12]

公司股东会议案 - 公司将于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]