募集资金使用情况 - 公司于2024年7月10日通过董事会和监事会决议，同意使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 公司在有效期内实际使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金 [2] - 2024年8月19日，公司提前归还人民币5000万元至募集资金专用账户 [2] - 截至2025年7月8日，公司已将全部1亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金归还完毕 [2] 信息披露情况 - 公司于2024年7月11日披露了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 [1] - 公司在资金归还过程中及时履行了信息披露义务 [2] - 公司已将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2]

资金使用与归还 - 2024年7月10日同意用不超1亿元闲置募集资金补流[3] - 实际使用1亿元闲置募集资金补流[4] - 2024年8月19日提前归还5000万元[4] - 2025年7月8日归还剩余5000万元[4] - 截至2025年7月8日1亿元全部归还完毕[4]

公司信息 - 证券代码为605488，简称为福莱新材[1] - 债券代码为111012，简称为福新转债[1] 人事变动 - 公司监事李亮因个人原因辞职，辞职后不在公司任职[3] - 李亮辞职致监事会成员低于法定最低人数[3] - 公司拟取消监事会，生效前李亮继续履职[3] 公告时间 - 公告发布于2025年7月9日[4]

AI手机概念股表现 - AI手机概念股早盘持续低迷 福莱新材、水晶光电、虹软科技等多股跌幅超过2% [1] - 中兴通讯、中科创达、格林精密等个股跟随下跌 [1] 手机行业数据 - 5月国内市场手机出货量2371 6万部 同比下降21 8% [1]

担保情况概述 - 公司于2024年12月31日召开董事会和监事会会议，2025年1月16日召开临时股东大会，审议通过2025年度为子公司新增担保额度不超过44,000万元人民币，为子公司开具票据提供新增担保额度不超过3亿元人民币 [1] - 授权期限自2025年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效 [1] - 拟新增2025年度为子公司烟台福莱新材料科技有限公司提供担保额度不超过20,000万元，新增后2025年度为子公司提供新增担保额度由不超过44,000万元调整为不超过64,000万元 [2] 被担保对象及财务数据 - 烟台福莱新材料科技有限公司成立于2023年2月14日，注册资本38,000万元，浙江福莱新材料股份有限公司持股100% [4] - 截至2025年5月30日未经审计数据：总资产68,192.41万元，总负债30,261.95万元，净资产37,930.46万元，营业收入5,245.35万元，净利润-175.13万元 [4] - 2025年5月31日资产负债率为44.38% [3] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司累计提供担保总额127,480万元，占最近一期经审计归属母公司股东净资产的89.46% [6] - 截至2025年6月23日，公司累计提供担保余额85,599.98万元，其中对控股子公司担保余额81,262.26万元，占净资产的57.03% [6] - 公司为子公司开具票据提供担保余额2,823.57万元，占净资产的1.98% [6] 担保审批程序 - 公司第三届董事会第十次会议审议通过新增担保额度20,000万元及新增被担保对象烟台福莱的议案 [2] - 授权期限自股东大会通过之日起至2026年1月15日止 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 担保必要性说明 - 担保是为满足子公司日常经营需求，确保运作规范和风险可控 [5] - 公司拥有被担保对象的控制权，已审慎判断其偿还债务能力，担保风险可控 [5] - 子公司运作正常，无重大诉讼或仲裁事项，有能力偿还到期债务 [5]

公司注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券42,901.80万元，债券简称"福新转债"，债券代码"111012"，存续期限为2023年1月4日至2029年1月3日 [1] - "福新转债"转股期内累计转换为公司股票数量为249,923股，导致注册资本增加 [1] - 2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.50元（含税）并转增4股，共计转增79,687,294股，注册资本增加79,687,294元 [1] - 2025年5月30日至6月27日期间，"福新转债"累计转股675,126股，进一步增加注册资本 [1] - 公司股份总数从201,395,263股增至282,007,606股，注册资本从201,395,263元增至282,007,606元 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [2][3] - 新制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》和《董事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办法》等制度 [3] 公司章程修订要点 - 修订公司章程中关于法定代表人职责的条款，明确法定代表人辞任后的处理程序 [5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [13] - 修改股东大会为股东会，相应调整议事规则和表决程序 [23][24] - 调整对外担保审批权限和程序，明确担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 完善累积投票制实施细则，明确董事选举中每股投票权的计算方式 [54][55] 董事任职资格调整 - 增加董事任职禁止情形，包括被列为失信被执行人 [99] - 明确董事会成员中应当有职工代表，且职工董事为1名 [99] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的二分之一 [99]

公司治理与关联交易制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在规范关联交易并建立防止资金占用的长效机制，依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 资金占用分为经营性占用（如采购销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等）[1][2] - 制度对控股子公司具有同等约束力，控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[4] 防范资金占用的执行机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会审计委员会负责日常监督[6][7] - 关联交易需严格遵循上市规则决策，董事会及总经理办公室按权限审批采购销售类关联交易[8][9] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、代偿债务等12种方式向关联方提供资金[4][6][12] 监督与追责措施 - 财务部需定期检查资金往来，审计部负责内控监督并向审计委员会汇报[15] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告[15] - 发生资金占用时优先现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，独立董事需发表意见[17][18] 违规处罚与信息披露 - 董事及高管违规占用资金将面临股东诉讼、董事会处分或刑事责任[19][20][21] - 公司需每季度排查关联方资金占用情况，异常时及时上报监管机构并公告[25][26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28]

总则 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下的所有股份及信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 董事和高级管理人员需确保其关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [2] 持股变动管理 - 公司董事和高级管理人员在特定情形下不得转让股份，包括上市后1年内、离职后半年内等 [4] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份当年可转让25% [5] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] 交易限制与信息披露 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书 [6] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [6] - 禁止买卖股票的期间包括年报公告前15日、季报公告前5日等 [6] - 违反短线交易规定的收益归公司所有，董事会需收回并披露 [7] 信息披露管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据，每季度检查披露情况 [8] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息及持股变动 [8] - 减持计划需提前15个交易日备案并公告，减持过半或时间过半需披露进展 [9] 其他规定 - 董事、高级管理人员离职后仍需遵守转让限制，包括每年转让不超过25%等 [9] - 因离婚分割股份的，双方需遵守减持规定 [10] - 违反本办法的行为将报告董事会及监管机构 [10] 附则 - 本办法由董事会负责解释及修订 [10] - 本办法经董事会批准后生效 [10]

薪酬管理制度的制定依据 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励与约束机制，调动积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》[1] - 适用对象包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[1] 薪酬制度原则 - 竞争力原则：薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力[1] - 按岗位确定薪酬原则：薪酬体现岗位价值、责任大小，与"责、权、利"统一[1] - 年度效益与考核目标结合原则：薪酬与公司年度效益及分管工作考核目标挂钩[1] - 短期与长期激励结合原则：与公司持续健康发展目标相符[1] - 激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩[1] - 董事兼任其他职务时，以其具体岗位确定薪酬[1] 薪酬构成及管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定薪酬标准与方案、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和财务部配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案[2] - 董事薪酬方案由董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[2] 董事会成员薪酬结构 - 非独立董事薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，按岗位职责及贡献确定[2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会批准，不参与内部绩效考核[2] 高级管理人员薪酬结构 - 由基本薪酬和绩效奖金构成[2] - 基本薪酬考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素[3] - 绩效奖金与年度目标绩效及公司经营绩效挂钩，按考核结果结算兑付[3] 薪酬发放与管理 - 薪酬发放时间及方式按公司工资发放制度执行[3] - 薪酬与考核委员会组织实施高级管理人员年度绩效考核并监督薪酬制度执行[3] - 薪酬发放时直接扣除个人所得税、社会保险费等法定费用[4] 特殊情况处理 - 董事及高级管理人员离任时，按实际任期和绩效发放薪酬[4] - 存在被公开谴责、重大违法违规、损害公司利益等情形时，可减少或停发薪酬[4] - 薪酬体系需随公司经营状况、市场水平、岗位调整等因素动态调整[4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[6] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同[6] - 董事会拥有本制度的解释权[6]

总则 - 公司制定本制度旨在规范浙江福莱新材料股份有限公司及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理 [1] - 对外提供财务资助包括有息或无息借款、委托贷款等，但持有金融牌照的主营融资业务主体、合并报表范围内控股子公司（不含控股股东关联方）及证监会认定的其他情形除外 [1] - 财务资助需与被资助对象签署协议，明确金额、期限、违约责任等条款 [1] 审批权限及程序 - 财务资助事项必须经董事会或股东会审议，董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [2] - 不得为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供时，需其他股东按比例同等条件资助，且需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [2] - 单笔资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10%时需提交股东会审议 [3] 实施与风险控制 - 财务部门负责评估资助对象风险，审计部门审核合规性及担保措施有效性 [4] - 财务总监需复核资金安排及偿还计划后提交审议，若出现逾期、资不抵债等情形需及时书面报告并制定措施 [4] - 财务部需跟踪资助对象还款情况，逾期或出现财务困难时需上报董事会并制定补救措施 [5] 信息披露 - 公司需依法披露财务资助事项，包括担保方信息及担保履约能力 [6] - 出现逾期还款、资助对象破产等情形时需及时披露风险及补救措施，且逾期期间不得追加资助 [6] - 证券事务部牵头信息披露，财务部、审计部需配合提供资料 [6] 附则 - 违规提供财务资助造成损失将追究经济责任，构成犯罪的移交司法机关 [7] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效 [7]