董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[5] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日发书面通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[9] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行会议[10] - 表决实行一人一票[14] - 审议通过提案须经全体董事过半数通过[15] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[18] 会议记录与档案 - 可视需要全程录音[19] - 秘书安排人员记录会议[19] - 会议档案由秘书保存十年[21][22] 决议相关 - 股东可请求认定违法决议无效[20] - 股东可在六十日内请求撤销违规决议[20] - 未开会、未表决等情形决议不成立[21] - 决议公告由秘书按规定办理，相关人员需保密[21] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[21] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] 独立董事任期与撤换 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提请股东会撤换[13] 独立董事辞职与补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[14] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15天[20] 委员会组成要求 - 审计委员会成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] 独立董事职权行使 - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期[20] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[23] 专门会议 - 由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[19] 津贴 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 股东资格验证 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关信息前，会议登记终止[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[21] 表决权规定 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵且未产生实质影响除外）[28] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[25] 规则执行 - 规则未尽事宜按有关法律法规及公司章程规定执行，抵触时按新规定执行并及时修订[33] 信息披露 - 公司应按中国证监会和证券交易所规定进行信息披露，由董事秘书负责[33] 信息公布 - 公告、通知等在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[33] 规则定义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] 规则生效与修订 - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议通过后生效，修订亦同[33] 规则解释 - 规则由公司董事会负责解释[34]

审计委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数，至少一名会计专业人士[6] 委员补选 - 人数低于规定人数三分之二等情况，公司六十日内完成补选[9] 职责与审议 - 负责审核财务信息，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] 督导检查 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项实施情况[13] 会议安排 - 每季度至少开一次会，主任或二名以上委员联名可提议临时会[16] - 定期会提前3日发通知，临时会提前1日发通知[17] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 资料保存 - 公司提供资料及会议记录保存期至少十年[17][24] 委员撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 董事会审议 - 对提交审议的程序性问题议案进行审议[23] 会议记录 - 应写明有利害关系委员情况[23] 制度生效与执行 - 自董事会审议通过生效，抵触时按法律法规和章程执行修订[25] 制度制定 - 由董事会负责制定、修改和解释[26]

公司治理 - 独立董事应出席董事会会议7次，均亲自通讯出席[4] - 独立董事参加专门会议1次，未行使特别职权[6] 决策审批 - 本年度关联交易履行程序，定价公允[11] - 同意聘请和信会计师事务所为2024年审计机构[16] 人事变动 - 2024年3月1日同意聘任袁永林为总经理[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[21]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 需具备会计学专业教授资格[6] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员不符要求[4] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在德才装饰连续任职不超六年[6] 声明时间 - 声明时间为2025年4月18日[10]

提名人德才装饰股份有限公司董事会,现提名郑伟为德才装饰股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任德才装饰股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被 提名人具备独立董事任职资格,与德才装饰股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有 5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: 队件 5 独立董事提名人声明与承诺 (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央 ...

附件 5 独立董事提名人声明与承诺 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); 提名人德才装饰股份有限公司董事会,现提名刘勇为德才装饰股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任德才装饰股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被 提名人具备独立董事任职资格,与德才装饰股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格 ...

担保相关 - 公司拟为子公司提供不超60亿元担保[4] - 对资产负债率超70%子公司担保不超40亿元，未超70%不超20亿元[4] - 本次担保金额600,000万元，已实际提供担保余额134,431.88万元[5] - 2025年4月29日董事会通过担保议案，9票同意，0票反对，0票弃权[6] - 截至董事会审议日，公司及控股子公司对外担保余额为134431.88万元，占最近一期经审计净资产比例87.33%[21] 子公司财务数据 - 青岛中建联合集团2024年末资产745,173.39万元，负债674,266.03万元，净利润 - 3,014.82万元[8] - 青岛中建联合集团2025年Q1资产677,165.76万元，负债604,490.31万元，净利润1,768.02万元[9] - 青岛德才高科新材料2024年末资产63,538.49万元，负债44,714.14万元，净利润 - 1,054.40万元[10] - 公司某控股孙公司2024年末资产26725.48万元，负债14067.13万元，净利润1345.66万元[13] - 公司某控股孙公司2025年Q1资产26477.03万元，负债13623.98万元，净利润195.21万元[13] - 公司某控股子公司2024年末资产41359.78万元，负债29114.89万元，净利润81.20万元[15] - 公司某控股子公司2025年Q1资产35116.67万元，负债23261.57万元，净利润 - 389.79万元[15] - 公司另一控股孙公司2024年末资产10601.88万元，负债5103.55万元，净利润454.78万元[16] - 公司另一控股孙公司2025年Q1资产10279.49万元，负债4729.38万元，净利润51.78万元[17] 其他 - 公司未对控股股东和关联人提供担保，无逾期、诉讼及败诉担保情况[21] - 本次担保为满足子公司经营需要，保障业务发展[19] - 董事会认为担保利于公司发展，风险可控[20]

德才装饰股份有限公司董事会 德才装饰脸 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等要求,德才装饰股份有限公司(以下简称 "公司"）董事会,就公司在任独立董事顾旭芬、刘晓一、陈新的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事顾旭芬、刘晓一、陈新及前述独立董事的直系亲属和主 要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件,上述独立董 事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形, 在担任公司独立董事期间,独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易 所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判 断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 ...