市值管理原则与负责人 - 遵循系统性等五项原则[5][6] - 董事会领导，董事长为第一负责人[8] 董事会职责 - 制定投资价值长期目标[8] - 建立匹配的薪酬体系[9] 管理方式与限制 - 通过并购重组等开展管理[12] - 不得操控信息披露等[14] 指标监测与预警 - 监测市值等指标及行业水平[16] - 触发预警向董事会报告[17] 股价异常处理 - 连续20日跌幅20%等需分析沟通[17] 制度相关 - 按法规执行，董事会解释修订[19][20]

第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《德才装饰股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 二○二五年八月 第七条 公司独立董事专门会议根据公司实际情况和需要不定期召开，并于 会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时 限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的 日期。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 书面表决以及通讯表决方式。 德才装饰股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第三条 独立董事专门 ...

人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息[3] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[4] 股票交易限制 - 年报、半年报公告前15日董高不得买卖公司股票[5] - 季报、业绩预告等公告前5日董高不得买卖公司股票[5] 股份转让限制 - 上市1年内董高所持股份不得转让[6] - 董高离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任职及任期届满6个月内每年转让不超25%[7] - 新增无限售股当年可转让25%[8] 减持时间规定 - 每次披露减持时间区间不超3个月[11] 违规处理 - 董高违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[14]

董事会秘书聘任 - 上市后三个月内或原任离职后三个月内聘任[7] - 近三年受处罚等人士不得担任[5] 职责与解聘 - 负责信息披露等多项职责[9] - 解聘应有充分理由并报告[12] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，6个月内完成聘任[13] 其他 - 应聘任证券事务代表协助[15] - 离任前需接受审查[12]

委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] 补选规定 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，公司应60日内完成补选[10] 会议要求 - 会议应于召开前3日发出通知，提前三日提供资料，资料保存至少十年[15] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 职责与制度 - 负责拟定董事、高管选择标准等并提建议[12] - 工作制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[24][25]

投资分类 - 对外投资分为长期和短期，短期持有不超一年，长期超一年[9] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[12] 项目审议 - 投资项目审议考察法律、政策、前景、条件等因素[11] 职责分工 - 战略委员会负责重大投资研究评估和监督[12] - 投资评审小组收集信息建库提建议，总经理任组长[14] - 财务部负责投资效益评估、筹资等财务管理[14] - 审计委员会及内审部门负责定期审计[15] - 法律顾问负责投资项目协议法律审核[16] 审议审批标准 - 投资占资产总额10%以上提交董事会审议[15] - 投资占资产总额50%以上经董事会后交股东会审批[15] - “购买或出售资产”累计达总资产30％需审计评估，提交股东会且三分之二以上通过[18] 子公司管理 - 子公司在公司规划下制定自身规划并上报投资事项[21] - 子公司每月向财务部报送财务报表[25] - 公司可委派财务负责人监督子公司财务[28] 人员管理 - 派出人员每年签责任书，次年三月底前提交述职报告[25] 资产检查 - 年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[25] - 投资资产由内审或非投资业务人员定期盘点核对[28] 信息披露 - 公司按规定披露投资信息，子公司明确责任人并及时报送[28] 制度生效 - 制度适用于公司及子公司，股东会审议通过生效[28] 制度解释修订 - 制度由董事会负责解释并根据法规修订[28]

德才装饰股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《德才装饰股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董 事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件： （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形； （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任由董事会在独立董 事间确定。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，主任不履 行职务或 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[6] - 设主任一名，由董事会在委员内确定[8] 委员任期与补选 - 任期与同届董事会一致，届满连选可连任[9] - 人数低于规定人数三分之二时，六十日内完成补选[9] 会议规则 - 召开前3日发通知，会前3日提供资料，保存期至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[20]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 加强管理，控制知情人范围，提供未公开信息前签保密协议[10][12] - 依法公开披露前填知情人档案，知情人确认[14] - 重大事项时向上交所报送内幕信息知情人档案[14] - 情况变化或交易异常波动及时补充或报送档案[15] - 重大事项分阶段披露，制作进程备忘录[15] 档案报送流程 - 内幕信息发生知情人告知秘书，秘书控制范围[18] - 秘书组织填档案核实，无误后存档[18] - 报送档案出具书面承诺，董事长与秘书签字确认[18] - 档案和备忘录至少保存十年[18] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[19] 自查与追责 - 年报等公告后五个交易日内自查内幕交易情况[26] - 发现情况核实追责，二个交易日内报送结果并披露[26] - 知情人违反制度泄露信息，依法追责赔偿损失[26] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[29] - 制度解释权归属公司董事会[30]

管理目的 - 促进投资者了解认同公司、保障再融资能力、提高透明度和实现公司与股东利益最大化[3] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有定期报告、股东会、投资者说明会等[9] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露信息，其他传媒披露不得先于指定渠道[7] 官网专栏 - 在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求并发布更新信息[8] 说明会 - 特定情形按规定召开投资者说明会[11] - 年报披露后及时召开业绩说明会[12] 负责部门与人员 - 董事会秘书组织协调，证券部为专职部门[14] - 从事人员需具备良好品行、专业知识等并了解公司及行业情况[17] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[17] - 建立健全管理档案，创建数据库并存档[18] - 开展活动记录情况和内容并记入档案[18] 制度生效与执行 - 经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[20] - 未尽事宜按国家法律等执行[20] - 与后续法律等抵触时按规定执行[20]