股东会会议安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开 现场会议时间为2025年6月17日09:30 网络投票通过上交所系统分三个时段进行（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）[6] - 现场会议地点为青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦 网络投票平台包括交易系统终端和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）[6][3] - 参会股东需提前登记并携带身份证明文件 迟到股东不计入表决统计 现场发言需提前两个工作日登记且限时3分钟[2][3][7] 员工持股计划议案 - 拟实施2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 提升公司治理水平和竞争力 依据《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引制定[7] - 计划包含配套《管理办法》及授权董事会办理事项细则 涵盖持有人资格调整、出资方式变更、股票过户登记等操作权限[9][10] - 三项相关议案已通过第五届董事会第二次会议审议 具体文件于2025年5月31日披露于上交所网站[8][9][10] 公司制度修订 - 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等文件 依据《上市公司监管指引第8号》《上市公司治理准则》等法规要求[10][11] - 修订内容涉及网络投票实施细则、累积投票制实施细则等 相关文件同步披露于上交所网站[10][11]

公司信息 - 公司成立于1999年8月26日，注册资本14000万元[12] - 2021年7月6日在上海证券交易所上市，证券简称“德才股份”[14] 员工持股计划 - 参与对象为核心关键人员，需签合同[17] - 存续期不超48个月，锁定期12个月，分三期解锁[19] - 所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单人不超1%[20] 决策程序 - 2025年5月召开多会议审议通过相关议案[23][24][25] - 尚需股东会审议，决议需半数以上通过[26] 合规情况 - 已履行现阶段程序及披露义务，无欺诈行为[16] - 聘请律所出具法律意见书[25]

会议基本信息 - 2025年6月17日09:30现场会议开始，地点在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦[10][11] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长叶德才先生[11] 审议议案 - 审议2025年员工持股计划相关议案及多项公司制度修订议案[11] - 员工持股计划相关议案已通过第五届董事会第二次会议审议[13][14][16][17][21] - 修订公司制度议案已通过第五届董事会第二次会议审议[25][26] 其他安排 - 股东发言需会前两个工作日向证券部登记，不超3分钟[6] - 股东会现场与网络投票结合，重复投票以首次结果为准[7] - 董事会提请授权办理员工持股计划事宜，授权自草案通过至实施完毕有效[20][21]

回购方案 - 首次披露日为2025年1月18日[2] - 实施期限为2025年1月17日至2026年1月16日[2] - 预计回购金额3500万元至7000万元[2] - 回购价格不超过18.80元/股[3] 回购情况 - 累计已回购股数2710400股，占比1.9360%[2] - 累计已回购金额32440628元[2] - 实际回购价格区间10.15 - 14.55元/股[2] 2025年5月情况 - 累计回购股份192900股，占比0.1378%[5] - 购买股份最高价12.95元/股、最低价12.81元/股[5] - 支付资金总额2485010元[5]

职工代表大会会议召开情况 - 德才装饰股份有限公司2025年第二次职工代表大会于2025年5月29日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知通过通讯方式送达各位职工代表 会议由王文静女士主持 部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定 [1] 职工代表大会会议审议情况 - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规 [2] - 员工持股计划遵循依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 实施员工持股计划有利于建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提高员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 审议通过《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 内容符合相关法律法规及公司实际情况 [3] - 员工持股计划管理办法有利于保障持有人利益 不存在强制员工参加的情形 [3] - 两项议案均获得一致通过 尚需提交股东会审议 [2][3]

德才装饰2025年员工持股计划核心要点 计划基本框架 - 员工持股计划总规模不超过2809.80万元，每份份额1元，总份数不超过2809.80万份 [4] - 参与员工不超过96人，其中核心骨干占比92.14%，董事及高管合计持有份额不超过30% [4][5] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包含2024年3月、7月和2025年1月回购的股份 [6] 股票规模与定价 - 受让股份总数不超过420万股（占公司总股本3%），受让价格6.69元/股 [7] - 定价依据为公告前1个交易日均价的50%（13.37元）和前60个交易日均价的50%（13.02元）较高者 [7] - 全部有效的员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10%，单个参与人不超过1% [5][8] 解锁与考核机制 - 分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [9] - 公司层面考核目标：2025年净利润≥3500万元，2025-2026年合计≥7300万元，2025-2027年合计≥1.15亿元 [10][11] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，仅A档可100%解锁 [11] 管理机构与运作 - 设3人管理委员会，代表持有人行使股东权利 [18][19] - 持有人会议为最高权力机构，重要事项需2/3份额同意 [14][17] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事宜，包括资格取消、份额调整等 [22] 特殊情形处理 - 持有人离职/违规时，管理委员会可强制收回未解锁份额 [28] - 退休/工伤/身故等情形下权益可保留或继承 [29] - 存续期3年，届满后可延长，终止后30个工作日内完成清算 [30][31]

防止大股东及关联方资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止大股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 明确禁止垫付费用、拆借资金、代偿债务等行为 [1][2] - 董事会及高管承担维护资金安全的责任 需定期检查资金往来并实施股份锁定等强制措施 [3][4] - 违规占用资金将触发赔偿责任、职务处分甚至刑事责任 公司需依法制定清欠方案并上报监管机构 [5] 资金占用定义与禁止行为 - 经营性资金占用包括采购、销售等关联交易产生的资金往来 非经营性占用涵盖垫付费用、拆借资金等无商业实质行为 [2] - 明确禁止通过预付投资款、委托贷款、开具无真实交易商业票据等8类变相资金输送方式 [2] - 关联交易需严格遵循公司章程及《关联交易管理办法》的审批流程 [3] 监管机制与执行措施 - 财务和审计部门需定期核查子公司与大股东的非经营性资金往来 [3] - 资金占用事实确认后5个交易日内需锁定大股东所持股份直至清偿完毕 [3] - 董事会可组建专项工作组 由董事长牵头协调清查工作 [4] 责任追究体系 - 资金占用方需赔偿损失 协助违规的高管可能被罢免或追究刑事责任 [5] - 独立董事可提议冻结大股东股份 董事会需根据清偿情况执行差异化偿还方案 [4] - 对外担保引发的债务风险由全体董事承担连带责任 [5] 制度效力与修订 - 制度经股东会批准后生效 与法律法规冲突时以最新法律为准 [5] - 条款中"以上/以下"含本数 "超过/低于"不含本数 解释权归属董事会 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%或选举两名以上独立董事时，必须实行累积投票制 [2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事 [2] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权提名董事候选人，独立董事与其他董事需分别选举以保证比例 [2] - 独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（含教育背景、工作经历、是否存在任职限制等） [3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会需审核候选人任职资格 [3] 董事选举投票与当选规则 - 累积投票票数计算：股东持股数×应选董事人数=总表决票数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可混用 [3] - 投票时需明确标注每名董事候选人所获票数，超额投票或选错候选人将导致选票无效 [4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份的50%，若当选人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二，缺额可后续补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时需进行第二轮选举，若仍无法满足董事会最低人数要求需在两个月内重新召开股东会 [5] 实施保障 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需置备专用选票并由董事会秘书解释投票方式 [6] - 实施细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，修订需经股东会审议通过 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年5月30日在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 本次会议为临时会议，经全体董事同意豁免通知时限要求，通过电话、口头等方式向全体董事送达 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长叶德才主持，全体高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 员工持股计划相关决议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立员工与股东利益共享机制，改善公司治理并提升竞争力 [1][2] - 计划依据《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规制定，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1][2] - 关联董事王文静、裴文杰回避表决，表决结果为7票同意、0票反对 [2][3] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施流程，同样需股东会审议 [3] - 提请股东会授权董事会办理持股计划相关事项，包括持有人资格调整、出资方式变更、股票过户登记等 [4] 公司制度修订 - 为完善治理结构，董事会审议通过修订多项制度，包括《网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》等 [5] - 修订依据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法规，表决结果均为9票同意 [5] - 修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，具体通知已披露于上交所网站 [5][6]

股东会基本信息 - 公司将于2025年6月17日召开2025年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 现场会议地点为青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦，时间为9:30 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议议案 - 主要审议6项非累积投票议案，包括《2025年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》《授权董事会办理持股计划事项》等 [2][3] - 议案已通过2025年5月30日第五届董事会第二次会议审议，详情参见5月31日《中国证券报》等公告 [3] - 关联股东需回避表决，包括参与员工持股计划的股东及关联方 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证 [4] - 持多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引 [3] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月9日，登记方式包括现场/信函/传真/邮件，截止时间为6月11日16:00 [5][6] - 登记地点为青岛市崂山区德才大厦证券部，需携带持股凭证、授权委托书等文件 [5][6] - 现场会议预计半天，股东自理交通食宿费用 [6] 其他事项 - 会议出席对象包括登记股东、董事、高管及聘请律师 [7] - 授权委托书需明确对每项议案的选择意见，未明确指示的由受托人自主表决 [8]