海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东会的相关 决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称高级管理人员是指董事会决定聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会决定聘任的副总经理、财务总监。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 信息披露管理办法 2025年【9】月 信息披露管理办法 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票 上市规则》）、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）有关上市公司 信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律、行政法规、规范性文件以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司信息披露管理办法》（下称"本办法"）。 第二条 本办法的适用范围：本公司、公司直接或间接控股 50％以上的公 司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第三条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构 （以下称"信息披露义务人"）： （一）公司董事长； （二）公司董事会秘书和证券事务部； （三 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内幕信息保密制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内幕信息保密制度 第一章 总则 第一条 为完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证 券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称"证监会"）和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内 幕信息管理工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送公司内幕信息。 第三条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披 露的信息应至少在一种符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上 海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在上述媒体披露重大信 息，在其他公共传播媒体披露的重大信息不得先于上述媒体。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 募集资金管理办法 2025年【9】月 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当 将募集资金存放、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其 网站上披露。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存 放于经董事会批准设立的专项账户（下称"募集资金专户"）集中管理和使用； 公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制 1 度 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策 的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法 律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； 第一章 总 则 （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推 进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划 的编制。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括： （九） 签订许可使用协议； （十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一） 对外捐赠； （十二） 其他重大投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会、高级管理人员的组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东会的相 关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事 项进行选择并提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会过半数选举产生。 2025年【9】月 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会 秘书负责。 第三章 职责权限 1 第八条 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为指导和促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立 董事管理办法》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则等， 制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 章程 2025年【9】月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 38 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 | 财 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 股东会议事规则 2025 年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使权利，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规及《公司章程》的 规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使权利。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临 ...