海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学 有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选 举的职工董事、由公司董事会决定聘任的高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则； （二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则； （三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合； （四）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进 行管理、考核和监督的专门机构。 第五条 公司董事的薪酬确认，须提交股东会审议；高级管理人员薪 酬确认，须提交董事会审议。 第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《海南葫芦娃药业集团股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 信息披露管理办法 2025年【9】月 信息披露管理办法 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票 上市规则》）、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）有关上市公司 信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律、行政法规、规范性文件以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定《海南葫芦娃 药业集团股份有限公司信息披露管理办法》（下称"本办法"）。 第二条 本办法的适用范围：本公司、公司直接或间接控股 50％以上的公 司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第三条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构 （以下称"信息披露义务人"）： （一）公司董事长； （二）公司董事会秘书和证券事务部； （三 ...

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员3名，独立董事应过半数[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 职责分工 - 薪酬委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会秘书负责前期准备并提供资料[10] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式[11] 会议规则 - 按需召开，主任委员召集，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为现场或通讯，必要时可邀请人员列席[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息事务管理机构，董秘为负责人[4] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 按规定填写内幕信息知情人档案并及时登记报送，董事长为主要责任人[15] - 相关主体研究重大事项时应填写内幕信息知情人档案[16] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[17] - 知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[19] - 发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[20] - 档案和备忘录至少保存10年[21] 外部信息管理 - 定期报告编制披露期间加强外部信息使用人管理[23] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[23] 责任追究 - 知情人内幕交易致投资者损失应承担赔偿责任[26] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[26] - 内部人员违反制度，董事会将给予相应处分[26]

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 募集资金管理办法 2025年【9】月 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当 将募集资金存放、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其 网站上披露。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存 放于经董事会批准设立的专项账户（下称"募集资金专户"）集中管理和使用； 公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制 1 度 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策 的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法 律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； 第一章 总 则 （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推 进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划 的编制。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括： （九） 签订许可使用协议； （十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一） 对外捐赠； （十二） 其他重大投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会、高级管理人员的组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东会的相 关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事 项进行选择并提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会过半数选举产生。 2025年【9】月 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会 秘书负责。 第三章 职责权限 1 第八条 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9][11] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[13] - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9][11][12] 独立董事提名与费用 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] 其他规定 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[15] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[16] - 制度经股东会审议通过生效及修改[17]

公司基本信息 - 公司于2020年7月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为40010.8752万元[6] - 公司股份总数为400108752股，均为普通股[12] - 公司发起人海南葫芦娃投资发展有限公司认购3900万股，持股比例65%；杭州孚旺钜德实业有限公司认购2100万股，持股比例35%[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[16] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，按不同情形规定注销或转让期限[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[78] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[109] 其他规定 - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应依法办理变更登记[128][130][131][134][136] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定处理[136] - 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[140]