会议安排 - 2023年12月12日决定12月28日召开第二次临时股东大会[8] - 12月13日公告召开股东大会通知[8] 股东大会情况 - 12月28日现场召开，由董事长主持[9] - 出席股东及代理人14名，代表84,382,914股，占比57.10%[10] - 审议通过6项议案，程序和结果合规[15][16]

公司基本信息 - 2020年3月31日获批首次向社会公众发行人民币普通股1726.67万股，5月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币14778.5569万元[7] - 2014年9月30日经审计确认的净资产值35402970.96元，折合成股份公司股本3500万元，共计3500万股[17] 股东信息 - 钱俊冬认购股份601.65万股，持股比例17.19%，2014年12月2日出资[19] - 崔蕾认购股份261.10万股，持股比例7.46%，2014年12月2日出资[19] - 西安多多投资管理有限公司认购股份1371.30万股，持股比例39.18%，2014年12月2日出资[19] - 西安众行投资管理有限合伙企业认购股份618.45万股，持股比例17.67%，2014年12月2日出资[19] - 合肥讯飞数码科技有限公司认购股份157.50万股，持股比例4.50%，2014年12月2日出资[19] - 北京睿享创业投资中心（有限合伙）认购股份350.00万股，持股比例10.00%，2014年12月2日出资[19] - 范兴红认购股份140.00万股，持股比例4.00%，2014年12月2日出资[20] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] 公司治理与决策 - 股东大会审议交易额达标准的事项：涉及资产总额等占比超50%且有绝对金额要求[43] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和被提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东大会审议[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[47] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[47] - 本公司及控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[47] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[47] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[59] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[141] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 除特殊情况外，公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，或当年盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分配利润不少于10%[145] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[141] - 本章程自2025年12月28日股东大会审议通过之日起生效[187][189]

三人行传媒集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内受处罚者不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 特定情形下60日内完成补选[12][14] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[13] 独立董事职权与工作要求 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 每年现场工作不少于15日[22] 会议资料与制度规定 - 保存会议资料至少10年[25] - 会前3日提供会议相关资料[25] - 制度自股东大会通过生效，由董事会解释[29][30]

股票上市与限售解除 - 本次股票上市股数384,813股，流通总数384,813股，2023年12月21日上市流通[2] - 2023年12月12日审议通过首次授予部分第三个解除限售期议案，2名对象解除限售38.4813万股[10] - 本次解除限售股票占公司总股本0.26%，上市流通日为2023年12月21日[15][17] 激励计划授予与解锁 - 2020年11月30日向2名对象授予61.11万股限制性股票，授予价104.85元/股[5][11] - 2021年12月首次授予部分第一个解除限售期，解锁51.3080万股[11] - 2022年12月首次授予部分第二个解除限售期，解锁38.4813万股[12] 业绩与条件 - 2022年公司归属于上市公司股东净利润736,368,075.01元，剔除费用后743,376,941.74元，满足解除限售条件[14] 股份变动 - 本次变动后有限售条件股份1,216,648股，无限售条件股份146,568,921股，总股本不变[20]

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:北京市东城区东长安街1号东方广场 C1 座 6 层 电话:010-85230688 传真:010-85230699 邮编: 100738 上海市锦天城(北京)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(北京) 律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 致:三人行传媒集团股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受三人行传媒集团 股份有限公司(以下简称"公司"或"三人行")的委托,担任公司 2020 年限制性 股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")等有关法律、法规、规章、规范性文件 ...

委员会构成 - 公司设薪酬与考核委员会制定董高人员考核和薪酬管理制度[2] - 该委员会委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 运作流程 - 委员会就董高薪酬提建议，董事会否决损害股东利益的计划[8] - 下设工作组提供资料做前期准备[11] - 对董高考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[11] 会议规则 - 按需召开，提前三天通知，紧急可口头通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释修订[16][17]

独立董事专门会议召开 - 按需召开，提前三日书面通知，紧急可口头[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] 会议决策规则 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使独立聘请中介等职权前需讨论且过半数同意[8] 会议形式与委托 - 现场召开为原则，也可电话等方式[10] - 可书面委托他人出席并行使表决权[11] 会议记录与报告 - 制作会议记录，包含基本情况等内容[14] - 应在年度述职报告中记录工作情况[15] 文件保存与保密 - 文件保存期限为十年，参与人员负有保密责任[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，紧急情况提前一天通讯通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人表决，独立董事须委托其他独立董事[15] - 按需召开，主任委员召集主持，可委托其他独立董事[15] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，修订亦同[19] - 由公司董事会负责解释和修订[20]

董事会薪酬与考核委员会 2023 年 12 月 12 日 三人行传媒集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解 除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象限制性股票解除 限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》《三人行传媒集团股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定， 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经 达成。董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。 三人行传媒集团股份有限公司 ...