财务表现 - 2025年上半年营业总收入52.15亿元 同比增加2.25% 实现连续两年增长[1] - 归母净利润1.53亿元 同比大幅增长30.53% 增加3586.91万元[1] - 经营活动现金净流入1.91亿元 较去年同期大幅增加5.85亿元[1] 盈利能力指标 - 毛利率提升至5.60% 较去年同期增加0.97个百分点[3] - ROE达到3.59% 较去年同期提升0.73个百分点[3] - 摊薄每股收益0.31元 同比增长29.17% 增加0.07元[3] 资产运营效率 - 资产负债率48.12% 较上季度下降2.24个百分点[3] - 总资产周转率0.60次 存货周转率2.94次[3] 股权结构 - 股东总户数1.02万户 前十大股东持股比例72.28%[3] - 控股股东崔建华持股25.9% 宁波人科创业投资持股25.1%[3] - 上海傅桐企业管理咨询持股9.09% 崔建兵持股6.48%[3]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日共有7家机构投资者合计持有福然德A股1.90亿股 占公司总股本比例达38.55% [1] - 机构投资者包括宁波人科创业投资合伙企业 上海傅桐企业管理咨询合伙企业 宁波行盛创业投资合伙企业 上海滦海啸阳私募基金管理有限公司旗下基金 安联保险资管产品以及富国基金旗下两只公募产品 [1] - 机构持股比例较上一季度下降0.48个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期新披露2只公募基金产品持仓 分别为富国质量成长6个月持有期混合A和富国核心优势混合发起式A [1] - 富国基金旗下两只产品均为本报告期新增披露的机构持股主体 [1]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 免去监事职务 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[2] - 修订《公司章程》以适应治理结构变化 需提交股东大会特别决议审议[2][3] 半年度报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要[1] - 报告内容在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体同步披露[1] 内部管理制度全面修订 - 修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等基础治理文件[3][4][5] - 更新四大董事会专门委员会工作细则（审计/提名/薪酬与考核/战略委员会）[5][6][7] - 完善财务管理制度 包括《利润分配》《募集资金》《对外担保》《对外投资》制度[7][8][9] - 强化信息披露管控 修订《信息披露》《重大信息内部报告》《对外信息报送》制度[12][15][10] - 规范关联交易及资金管理 修订《关联交易决策》《防止资金占用》制度[9][11] - 优化内部控制体系 更新《内部审计》《子公司管理》《累积投票制度》[17][16][10] 新增管理制度建设 - 首次制定《董事及高级管理人员离职管理制度》[18][19] - 新增《信息披露暂缓及豁免制度》[19] - 建立《会计师事务所选聘制度》需股东大会审议[20] - 创设《独立董事专门会议工作制度》[20][21] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会[21][22] - 涉及《公司章程》修订等多项议案需股东大会特别决议审议[3][4][8][9][10][11][12][20]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日通过邮件及通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》 [1] - 半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1][2] - 报告内容全面反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 参与报告编制人员未违反保密规定 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 监事会架构调整 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 取消监事会设置是基于《公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》及相关制度同步废止 [2] - 议案以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月11日14点30分，召开地点为上海市宝山区富桥路55号东楼9楼公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月11日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日，A股股票代码605050，股票简称福然德 [4] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>并新增部分管理制度的议案》及《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》，相关议案已于2025年8月25日经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [2] - 本次股东大会无应回避表决的关联股东，也无涉及公开征集股东投票权事项 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过任一账户投票视为全部账户投出同一意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，可书面委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [4] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书；个人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理人需提供委托人身份证复印件、持股凭证及授权委托书 [5] - 登记时间为2025年9月10日或之前，登记地点为上海市宝山区富桥路55号西楼8楼证券部，可通过邮件、邮寄或传真方式送达回执 [4][8] 其他会务安排 - 会议联系人为李佳培，联系电话021-66898585/021-66898558，电子邮箱zqb@scmfriend.com，传真021-66898889，会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露 [6][2] - 出席会议的股东需携带身份证明、股东账户卡及授权委托书等原件以备验证，与会人员交通住宿费用自理 [5][8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项制度中涉及监事和监事会的规定将不再适用 第三届监事会将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会 [1] 公司章程修订内容 - 股东大会相关表述统一调整为股东会 涉及条款同步更新 [2] - 法定代表人规定变更 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长系执行事务董事并由董事会选举产生 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 公司责任条款更新 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 股份类型明确为面额股 以人民币标明面值 设立时每股金额为人民币1元 [4] - 财务资助条款更新 允许为他人取得本公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过或股东会决议 [5] - 股份收购方式增加法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 股份转让规则调整 明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [9] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [12] - 股东诉讼权利调整 原监事会相关职责由审计委员会承接 [13][14] - 股东义务条款完善 新增滥用股东权利赔偿责任和滥用法人独立地位连带责任条款 [17] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等八项具体要求 [20] - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加对发行股票和可转换债券的授权 [24] - 对外担保审议标准更新 明确一年内担保金额超过总资产30%需股东会审议 [24] - 关联交易审议标准调整 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露并提交股东会审议 [28] - 临时股东会召开情形更新 原监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [30] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [32] - 累积投票制实施细则优化 明确选举董事时股东投票权分配规则和计票方式 [40] - 董事提名程序变更 允许单独或合计持有1%以上股份股东提名董事候选人 [42] - 董事任职资格条件更新 增加被列为失信被执行人的限制情形 [48] - 董事忠实义务条款扩充 增加避免利益冲突要求和商业机会处理规则 [52][54] 制度更新与新增 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定进行系统性修订 [2] - 修订内容尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 明确权利义务 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括董事(含独立董事)和高级管理人员 涵盖任期届满 辞任 解聘 罢免 丧失任职资格等所有职务终止情形 [1] 离职程序 - 董事辞任需提交书面报告 除特定情形外自董事会收到报告之日起生效 [1] - 特定情形包括: 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [1] - 职工代表董事辞任导致董事会欠缺职工代表时 辞职报告需待下任董事填补空缺后生效 [2] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事辞职报告需说明辞任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 对公司影响等 [3] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规情况需向监管机构报告 [3] - 董事出现无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 吊销执照责任 失信被执行人 市场禁入等情形时应当立即停止履职 [3][4] - 被交易所公开认定不适合任职时 公司需在30日内解除其职务 [4] 责任与义务 - 离职董事需在公司要求时限内办妥所有移交手续 [4] - 任职期间执行职务的责任不因离任而免除 [4] - 离职后忠实义务在任期结束后两年内仍然有效 [4] - 需继续遵守监管规定 履行各项公开承诺 不得擅自变更或解除 [5] - 商业秘密保密义务持续有效至信息公开 需履行竞业限制义务 [5] - 离职后5个工作日内需完成工作交接 包括文件 印章 数据资产 未完结工作说明等 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策时可能接受离任审计 [5] 违规处理 - 违反制度规定可能受到警告 通报批评 降职 撤职 开除等处分 [6] - 获得的不正当收益归公司所有 董事会应当收回 [6] - 给公司造成损失需依法追究责任 重大损失可能承担民事赔偿责任 [6] - 触犯法律法规可依法移送司法机关追究刑事责任 [6] - 所有违规行为及处理情况均需完整记录 按规定向监管机构报告或披露 [6] 附则 - 高级管理人员离职参照本制度执行 辞职报告自董事会收到时生效 [7] - 董事会可决议解聘高级管理人员 自决议作出之日生效 [7] - 高级管理人员任期届满未获聘任自董事会决议通过之日自动离职 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时立即修订报董事会审议 [7] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日上午11:00-12:00通过网络互动形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过网站"提问预征集"栏目或公司邮箱zqb@scmfriend.com提前提交问题 [1][3] 参会人员构成 - 董事长崔建华先生、总经理崔建兵先生将出席说明会 [2] - 财务总监陈华先生、董事会秘书崔倩女士共同参与 [2] - 独立董事陈玉东先生、徐猛先生、侯文彪先生也将参加交流 [2] 会议内容与投资者参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者互动交流 [2] - 投资者可通过上证路演中心在线参与实时问答环节 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] 相关信息披露 - 公司已于2025年8月25日发布《福然德股份有限公司2025年半年度报告》 [2] - 会议将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] - 联系咨询方式为证券部电话021-66898558及邮箱zqb@scmfriend.com [3]

财务总监职责定位 - 财务总监是公司财务负责人 对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员 [1] - 财务总监必须专职 不得在控股股东单位及其下属公司中担任其他职务 [1] 任职资格与任免机制 - 财务总监需具备会计、审计、经济类中级以上专业技术资格 并曾担任公司总会计师或财务会计机构负责人2年以上 [1] - 存在《公司法》规定禁止情形、因渎职造成重大经济损失或违反财经法律的人员不得担任 [2] - 由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期三年 [1] - 辞职需提前两个月提交报告 经董事会批准后离任 擅自离职需负赔偿责任 [2] 核心职权范围 - 审核重要财务报表和报告 与公司负责人共同对真实性负责 [2] - 参与审定财务管理规定及重大财务决策 拟定财务预决算方案 [2] - 监督检查子公司财务运作和资金收支情况 [2] - 对重大经营计划执行情况进行财务监督 [2] - 制定公司内部控制制度并监督执行 [2] - 列席董事会会议 [2] 责任与义务 - 对未履行财务监督职责导致重大损失、未履行会计信息质量监督导致决策失误承担责任 [3] - 需向董事会报告财务报告并对真实性、完整性负责 [3] - 不得利用职务谋取私利 不得参与损害公司利益的活动 [3] - 禁止擅自挪用公司资金或将资金借贷给他人 [3] 薪酬与奖惩机制 - 薪酬由董事会讨论决定 [4] - 为公司发展和经济效益做出贡献应获得奖励 因监督管理不善导致财务制度问题将受处罚 [4] - 违反国家法律法规将追究法律责任 [4] 制度效力与执行 - 细则经董事会批准后生效 解释权属董事会 [4] - 若与国家法律法规不一致 按国家规定办理 [4]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国内部审计准则》及《公司章程》等 [1][2] - 内部审计定义为独立、客观的确认和咨询活动 运用系统规范方法审查评价公司业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 以完善治理、增加价值和实现目标 [2] - 内部审计遵循六项基本原则：独立性、合法性、实事求是、客观公正、廉洁奉公和保守秘密 [2] 内部审计机构和审计人员 - 公司设立审计部 负责检查监督内部控制制度的建立和实施 以及财务信息的真实性和完整性 审计部保持独立性 不隶属于财务部门 也不与财务部门合署办公 [2] - 审计部设审计负责人一名 配备若干审计人员 对公司各部门及所属单位进行审计监督 审计部需建立有效的质量控制制度 并参与公司内部控制建设 [3] - 内部审计人员需具备与审计工作相适应的专业知识和业务能力 熟悉公司经营活动和内部控制 并遵循职业道德 保持职业谨慎和履行保密义务 [3] 审计部的职责和权限 - 董事会审计委员会监督评估内部审计工作 职责包括指导监督内部审计制度的建立和实施、审阅年度内部审计工作计划、督促审计计划实施、指导内部审计部门运作、向董事会报告工作进度及质量问题、协调与外部审计单位的关系 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及有效性 审计会计资料和经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 每年度提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 审计部可根据行业和生产经营特点调整涵盖的业务环节 [5] - 审计部有权参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等事项的会议 有权对审计涉及事项进行调查 索取有关文件、证明材料 有关部门和个人必须积极配合 [5][6] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 审计部负责建立工作底稿制度和档案管理制度 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间 [6] - 经董事长同意 可请求公司管理层或借助外部力量协助内审工作 除涉密事项外 可根据需要向社会购买审计服务 并对采用的审计结果负责 [6] 内部审计工作程序 - 审计部门需在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 报批准后实施 内部审计人员根据年度审计工作计划编制项目审计方案 [7] - 审计部门需在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 报告需客观、完整、清晰 具有建设性并体现重要性原则 内容包括审计概况、审计依据、审计评价、审计发现、审计意见和审计建议、是否遵循内部审计准则的声明 [7] - 董事会审计委员会需督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形时 需及时向上海证券交易所报告 [7][8] - 审计委员会根据内部审计部门提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [8][9] - 公司董事会或审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会对内部控制评价报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、范围、程序和方法、内部控制存在的缺陷及其认定情况、对上一年度内部控制缺陷的整改情况、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施、内部控制有效性的结论 会计师事务所需参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价 [9][13] - 董事会或审计委员会根据内部审计工作报告及相关信息 评价公司内部控制的建立和实施情况 形成内部控制评价报告 董事会在审议年度报告等事项时 对公司内部控制评价报告形成决议 公司需在披露年度报告的同时 披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告 [9] - 审计部和内部审计人员需全面关注公司风险 以风险为基础组织实施内部审计业务 充分运用重要性原则 考虑差异或缺陷的性质、数量等因素 合理确定重要性水平 [9][10] - 审计部根据公司的风险状况、管理需要及审计资源的配置情况 编制年度审计计划 对审计工作做出合理安排 在实施审计三日前 向被审计部门或被审计人员送达审计通知书 [10] - 内部审计人员需深入了解被审计部门情况 采用抽样审计等方法 对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试 运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算和分析程序等方法 获取相关、可靠和充分的审计证据 [10] - 内审工作结束时 内部审计人员根据审计工作底稿及计划安排提出内审报告（初稿） 经董事长同意 可征求被审计单位意见 被征求意见对象需在10个工作日内书面反馈意见 否则视为无异议 被审计对象如有异议 可在10日内向董事长提出申诉 董事长在20日内作出复审意见 如无异议 提出整改措施 根据审计工作底稿、内审报告（初稿）及反馈意见 起草内审报告书报审计委员会或董事长审批 [11] - 经批准的报告书送达被审计对象后 被审计对象需就报告书中提出的问题和意见进行整改 内部审计部门需跟踪审计发现问题和审计意见建议的落实情况 有权对被审计对象的整改情况进行检查 [11] 审计工作管理 - 审计部负责人按照有关法律、法规和公司要求 起草内部审计制度、审计项目的审计标准 制定审计工作手册 制定全年内部审计工作计划 [12] - 审计部负责人需积极建立健全内部审计机构 配备内部审计人员 公司定期和不定期对审计人员进行业务培训 组织总结、交流、宣传内部审计工作经验 [12][13] - 公司对审计工作认真负责成绩显著的审计人员给予表彰或奖励 对玩忽职守、泄露机密、以权谋私的审计人员给予特定处分 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触 按前述规范性文件和公司章程执行 董事会需及时对本制度进行相应修订 [16] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [16]