公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名产生 [1][2] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 当主任不能履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 战略委员会委员须熟悉公司所在行业 具备宏观经济分析与判断能力及相关专业背景 不符合董事任职条件者不得当选 [2] 职责权限范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][2] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行审核并提出可行性调研意见 [2] - 监督公司重大投资决策的执行情况 并就执行问题向董事会提供参考意见 [2] - 定期向董事会报告重大投资行为的日常监管工作 并提出改进建议 [2] 议事决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 委托多人无效 [6][7] - 会议可采用现场或通讯方式 现场会议采用投票表决 通讯会议采用签字表决 [6][7] 会议准备与记录 - 主任委员指定相关部门负责会议前期准备 包括组织编写战略发展规划 重大投资项目可行性研究报告等文件 [4][5] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [8] 委员任职与变更 - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [2] - 委员出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会撤换 [2] - 因委员辞职或免职导致人数少于三人时 委员自动失去资格 董事会需及时补足 [2]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 同时设立战略 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 定期会议提案需在会前征求各董事意见 由董事长拟定 并可视情况征求总经理和其他高管意见 [3] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 二分之一以上独立董事 审计委员会 董事长 总经理提议或证券监管部门要求时召开 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 召开方式 事由及议题 发出日期等要素 [4][6] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他董事代为出席 [6] - 董事连续二次未能亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7] - 委托出席需明确授权范围 一名董事不得在同一次会议上接受超过两名董事的委托 [7][8] 表决与决议机制 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [5][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 担保事项和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等内容 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 [14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [15] 规则制定与生效 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行 由公司董事会负责解释并修订 [15]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 委员会核心职能 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 [3] 委员任期与资格 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [3] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并制定股权激励计划草案 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [5] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [5] 决策支持机制 - 董事会办公室协调人力资源等部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等资料 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [8] 会议议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议 [7] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [8] - 会议记录需保存至少十年且出席人员负有保密义务 [9] 回避与披露要求 - 讨论涉及委员会成员的事项时当事人需回避 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2]

利润分配原则 - 利润分配遵循法定顺序分配、兼顾长期发展与投资者回报、同股同权同利及未弥补亏损不得分配的原则 [2] - 决策过程中需充分考虑独立董事和公众投资者意见 [2] 利润分配顺序与公积金要求 - 税后利润需先提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 法定公积金不足弥补亏损时需先用当年利润弥补再提取公积金 [3] - 提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金 [3] - 剩余税后利润按持股比例分配，但允许章程特别规定除外 [3] - 违规分配利润需退还公司，公司持有自身股份不参与分配 [3] 公积金用途与利润分配方式 - 公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本，但资本公积金不用于弥补亏损 [4] - 法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本的25% [4] - 分配方式包括现金、股票、组合或法律允许方式，优先采用现金分红 [4] - 可根据现金流、成长性及每股净资产等因素采用股票股利分配 [4] 现金分红比例与条件 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [7] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [7] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [7] - 股利分配不得超过累计可供分配利润范围 [7] - 实施现金分红需满足可分配利润为正值、现金充裕、审计无保留意见且无重大支出等条件 [9] - 重大支出指未来12个月内累计支出达最近一期审计净资产30%以上 [9] 现金分红执行标准 - 优先采用现金分红，遵循合并/母公司报表利润孰低原则 [10] - 每年现金分配比例不低于当年可分配利润的10% [10] - 最近三年累计现金分配利润不低于年均可分配利润的30% [10] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 [11] 利润分配政策调整机制 - 因经营需要、环境变化或不可抗力可调整分红政策 [12] - 政策调整需符合监管规定，经半数以上独立董事同意及董事会审议后提交股东会，需2/3表决权通过 [13] - 董事会需就调整政策专题讨论并听取中小股东意见 [14] 未足额分红的披露要求 - 盈利但现金分红不足20%时需披露原因及资金使用计划 [15] - 政策调整时需说明条件及程序合规性 [15] 股本变动处理与回报规划 - 利润分配方案公告后至实施前发生股本变动需调整分配原则 [16] - 报告期结束后至分配方案公告前股本变动需以最新股本为基数 [17] - 股东回报规划需综合考虑经营情况、资本成本及融资环境等因素 [18] - 规划需保持持续性并听取独立董事及中小股东意见 [18] 分配决策与监督机制 - 董事会制定利润分配方案，需与独立董事讨论并听取中小股东意见 [22] - 独立董事可征集中小股东提案并直接提交董事会 [22][25] - 股东会审议利润分配方案需过半数表决权通过，采用现场与网络投票结合方式 [23] - 审计委员会监督利润分配政策及回报规划执行情况 [27] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况，包括合规性、决策程序及中小股东权益保护等 [28]

审计委员会设立依据与定位 - 为完善公司治理结构并加强内部控制而设立董事会审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 向董事会负责并报告工作 [1] - 主要职责包括指导监督内部审计部门工作 确保财务报告真实性 监督外部审计及协调内外部审计沟通 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 所有成员须独立于公司日常经营管理 具备财务 会计 审计或相关专业背景及商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 由委员过半数选举产生 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 缺员时需尽快补选 [2] 职责权限范围 - 监督评估外部审计机构工作 包括独立性评估 聘请建议 费用审核及审计范围沟通 [4] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计制度建立 审阅年度计划并督促实施 [5] - 评估内部控制有效性 审议财务会计报告 定期报告财务信息及内部控制评价报告 [2][7] - 对聘用解聘会计师事务所及财务总监提出建议 协调管理层与审计机构沟通 [2][4] - 监督现金分红政策执行 利润分配调整及董事 高级管理人员职务行为 [2] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [6] 决策程序与议事规则 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [7][9] - 内部审计部负责提供决策所需资料 包括财务报告 内外部审计报告 内部控制评价报告等 [9][10][11] - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 定期会议需提前五天通知 临时会议需提前三天通知 [12] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席或书面委托其他委员 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [15] 年报审议与信息披露 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前后分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [16] - 应对年度财务会计报告进行表决后提交董事会审核 并密切关注信息保密情况 [16] - 公司需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告 [16] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准时 公司需及时披露事项及整改情况 [17] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [8][14] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席会议并提供信息 [15] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18][19]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在触发条件时2个月内召开[3] - 公司召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[3] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，且董事会需提供股东名册等必要配合[6][7] 股东会的提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络表决程序，且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[7][8][9] - 股东会通知不得无故延期或取消，若需变更需提前至少2个工作日公告并说明原因[9] 股东会的召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络投票便利，股东可通过委托代理人行使表决权，授权委托书需载明代理人信息及表决指示[10] - 股东会表决采用累积投票制选举董事或监事时，股东可集中或分散投票权，表决结果按得票数从高到低产生当选者[14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果[13][14] 股东会决议与授权规则 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[17][18] - 股东会可授权董事会处理特定交易事项，授权决议需经出席股东表决权过半数或三分之二以上通过[20][21] - 董事会审议交易权限包括资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标超过10%且金额超特定阈值（如1000万元或100万元），超50%阈值需提交股东会审议[21][22] 关联交易与对外事项规范 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人时需提交股东会[23] - 公司不得向董事、监事及高级管理人员提供借款，对外担保和财务资助事项需经董事会或股东会批准[23][24] - 日常交易合同金额超总资产50%且超5亿元，或超主营业务收入50%且超5亿元时，需董事会审议[24]

募集资金管理制度总则 - 制度制定目的为规范募集资金管理、提高使用效率并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 公司需审慎使用募集资金，确保与发行承诺一致，不得随意改变投向，并真实、准确、完整披露使用情况[3] - 募投项目通过子公司实施时，需确保子公司遵守本制度规定[2] 募集资金的存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，超募资金也需专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构）、查询权限及违约责任等条款[8] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金的使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期限且投入金额未达计划50%等情形时，需重新论证可行性[10] - 使用募集资金置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途或使用超募资金时，需董事会审议且独立董事及保荐机构发表同意意见，变更用途还需股东会审议[11] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施，产品需为安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单，期限不超12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金期限最长不超12个月，需用于主营业务相关活动[15] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购，至迟于同批次项目结项时明确使用计划[16] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目时需董事会审议，低于100万元或承诺投资额5%可免程序[17] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议，占募集净额10%以上时还需股东会审议，低于500万元或净额5%可免程序[18] 募集资金投向变更 - 改变资金用途需经股东会决议[20] - 取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形视为用途变更，需董事会审议后公告并提交股东会[21] - 变更后项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[22] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[23] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况、独立董事及保荐机构意见等[24] - 对外转让或置换募投项目需公告原因、已投入金额、项目进度、效益、定价依据及中介机构意见[25] 募集资金的监督与披露 - 财务部门需建立台账记录资金使用情况，内部审计部门每半年检查一次并报告审计委员会[26] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[27] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，解释实际投资进度与计划差异，披露闲置资金投资收益等信息[28] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[28] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告[29] - 保荐机构每半年进行一次现场调查，年度结束后出具专项核查报告，内容包括资金存放使用情况、项目进度差异、置换自筹资金情况、补充流动资金效果及合规性意见等[30] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，维护资金安全[31]

总则与设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并优化董事会组成 公司设立董事会提名委员会作为董事会下设专门工作机构 [1] - 提名委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件设立 [1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生并报董事会批准 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织工作 人力资源部及其他部门需协助开展工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准与程序 广泛搜寻合格人选 [2] - 对董事候选人 总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议 评核独立董事独立性 [2] - 就董事及高级管理人员的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2] - 公司相关部门需配合提名委员会履行职责 委员会提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 提名委员会研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [4] - 董事和高级管理人员审查程序包括搜集候选人背景资料 征求提名同意 进行资格审查并向董事会提出建议 [4] - 董事提名由有权人员或组织提出建议名单 经委员会审查后提交董事会审议 再提交股东会审议 [4] - 总经理由董事长提名 经委员会审查后提交董事会审议 其他高级管理人员由总经理提名 经审查后提交董事会审议 [4] - 董事会需在股东会召开前披露董事详细资料 保证股东对候选人有足够了解 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议不定期召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免于提前通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 委托需提交载明代理事项的授权委托书 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 会议表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7] - 审议与董事及高级管理人员人选有关事项时 存在利害关系的委员需提前披露并回避表决 [7] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 如有抵触则以法律法规和《公司章程》为准 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 福然德股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 并依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及运作规则 [1] 独立董事的定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东权益 [2] - 独立董事应具有独立性 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 并确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士（需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一） [2][3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 明确禁止任职人员类型：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人 在持股5%以上股东处任职人员 与公司有重大业务往来人员 提供财务法律等服务人员 及最近12个月内曾有相关情形者 [3][4] - 独立性需每年自查并由董事会评估 结果与年报同步披露 [5] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 被立案调查 交易所公开谴责 重大失信记录或连续两次未出席董事会会议等不良记录 [5] 独立董事的提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有1%以上股份的股东提名 经股东大会选举 且需采用累积投票制（选举两名以上时） [6] - 提名人需提前征得候选人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 候选人需公开声明符合条件 [6] - 证券交易所对候选人有审查权 提出异议时不得提交股东大会选举 [7] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 独立董事可辞职或被解除职务 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定 需在60日内完成补选 [8] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [9] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未出席且未委托者将被解除职务 [10] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项 发现违规情况需及时报告或向监管机构反映 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易 承诺变更等事项 会议由过半数独立董事推举召集 [11] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用会计师事务所 解聘财务负责人 会计政策变更等事项 且每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 就提名 任免及聘任事项向董事会提出建议 未采纳建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 就股权激励 员工持股计划等事项提出建议 未采纳时需披露理由 [13] 独立董事的履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通等方式履职 [14] - 需制作详细工作记录 保存至少十年 并向年度股东大会提交述职报告（内容包括出席会议情况 审议重大事项 与中小股东沟通等） [14][15] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料（原则上不迟于专门会议前三日） 配合其行使职权 并给予适当津贴（标准由董事会拟定 股东大会审议） [16][17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 涉及披露事项时公司需及时处理 [17] 附则与制度执行 - 明确主要股东（持股5%以上或具重大影响者） 中小股东（持股不足5%且非董事或高级管理人员） 附属企业及主要社会关系的定义 [17] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按《公司章程》及规范性文件执行 由董事会解释修订 自股东大会审议后生效 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为福然德股份有限公司 英文名称为Friend Co Ltd [3] - 公司注册地址位于上海市宝山区潘泾路3759号(宝山工业园区) [3] - 公司注册资本为492,829,181元人民币 [3] - 公司于2020年9月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行7,500万股普通股 [3] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长担任 董事长由董事会选举产生 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括供应链管理 钢材剪切加工及仓储配送 [5] - 经营金属材料 金属制品 汽车配件销售 自有设备租赁和智能化建设工程专项设计 [5] 股权结构 - 股份总数为492,829,181股 均为人民币普通股 [6] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股 [6] - 主要发起人包括上海人科投资管理合伙企业和上海傅桐企业管理咨询合伙企业 [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [9] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过持有总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权和股份处置权等权利 [12] - 股东承担遵守章程 缴纳股款和不抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益并保证公司独立性 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议每年召开一次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 [48] - 董事任期3年 可连选连任 任期届满未改选可继续履职 [43] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 [44] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 制定经营计划和投资方案 [48] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任 [48] - 董事会管理公司信息披露事项和基本管理制度制定 [48] 交易审批权限 - 交易达总资产10%或净资产10%且绝对金额超1,000万元需董事会审批 [49] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [50] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [18] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [58] - 独立董事应发挥监督制衡和专业咨询作用 维护中小股东权益 [57] - 董事会每年需对在任独立董事独立性进行评估并披露 [58]