交易获批 - 2025年9月4日，中国证监会同意公司本次交易的注册申请[4] - 上市公司收购AAMI 99.97%股权项目已获国家发展和改革委员会备案、深圳市商务局同意[51] 交易构成 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提[14] 股权交易 - 公司拟通过相关方式直接及间接取得AAMI 87.47%的股权及其控制权并置出全资子公司至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[15] - 境内拟以至正新材料100%股权置换先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分，差额部分现金和股份支付，还将现金或股份购买其他份额权益[15] - 境外拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[16] 评估作价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[18][19] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，拟置出资产作价为25,637.34万元[21][22] 支付对价 - 本次交易支付拟置入资产对价中，现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，其他25,637.34万元，总对价306,870.99万元[24] - AAMI将支付43,772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[24] 发行股份 - 本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[28] - 发行价格为32.00元/股[30] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，各交易对方发行数量根据股份对价金额计算[32][33] 股份锁定期 - ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[34] - 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[36] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付交易费用及偿还借款[43] - 配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%[45] - 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份6个月内不得转让[46] 资产情况 - 拟置出资产为至正股份持有的至正新材料100%股权[55] - 截至2025年11月27日，公司变更后的注册资本及股本均为人民币137,708,210.00元[56] - 2025年12月15日，公司办理完毕新增股份登记，新增股份63,173,212股，登记后股份总数137,708,210股[57] 交易进展 - 除滁州广泰外，公司及其子公司正信共创已更换拟置入标的部分人员，北京建广仍为滁州广泰执行事务合伙人[61] - 本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[62] - 交易各方已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反情况[63] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、发行股份募集配套资金等[65] - 本次交易方案内容、实施过程符合相关法律法规规定[67] - 本次交易标的资产交割完成，新增股份验资及登记手续办理完毕[68]