股票期权激励计划自查报告 核查范围与程序 - 公司对2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案公告前6个月（2024年12月16日-2025年6月16日）的股票交易情况进行自查 [1] - 核查依据为中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [1] 核查对象交易情况 - 自查期间共有6名核查对象存在买卖公司股票行为，其中2名为激励对象，其余4名非激励对象 [2] - 公司董事长兼总经理陈学敏的买入行为系履行已披露的增持计划，交易日期早于激励计划筹划日期，与内幕信息无关 [2] - 其余5名核查对象（含2名激励对象）的交易基于公开信息及个人判断，未涉及内幕信息泄露或利用 [2] 内幕信息管控措施 - 公司在激励计划策划过程中严格限定参与人员范围并采取保密措施 [3] - 内幕信息知情人登记制度完整执行，信息泄露风险可控 [3] 结论 - 未发现激励计划公告前6个月内存在信息泄露或内幕交易行为 [3]

激励计划 - 2025年6月16日公司审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要议案[1] 股票交易核查 - 自查期为2024年12月16日 - 2025年6月16日，6名核查对象有买卖股票行为[1][2] - 2名核查对象为激励对象，5名交易无内幕交易情形[2][3] - 激励计划披露前6个月未发现信息泄露和内幕交易[5] 备查文件 - 备查文件为《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[6]

会议安排 - 2025年6月16日召开第五届董事会第二十九次会议决议召开股东大会[3] - 2025年6月17日发布召开股东大会通知[4] - 股东大会股权登记日为2025年6月26日[5] - 现场会议于2025年7月2日14点30分召开[6] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人166名，代表股份82,052,478股，占比39.0863%[8] - 出席现场会议股东及代理人7名，所持股份78,972,169股，占比37.6190%[9] - 参加网络投票股东159名，代表股份3,080,309股，占比1.4673%[10] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案赞成率超99.8%[13]

会议信息 - 股东大会于2025年7月2日在深圳召开[2] - 166人出席，持股82,052,478股，占比39.0863%[2] - 董事、监事全出席，高管列席[6] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等议案A股同意率超99.8%[5][7] - 5%以下股东对相关议案同意率超96%[7] 其他 - 律师认为会议程序合法有效[9]

担保情况 - 为洛阳新星本次担保3000万元，实际担保余额76619.64万元（不含本次）[3] - 为赣州松辉本次担保500万元，实际担保余额8202.68万元（不含本次）[3] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保余额98672.31万元，占最近一期经审计净资产57.02%[4] - 2025年度预计为洛阳新星申请18.00亿元综合授信提供连带责任担保[5] - 2025年度预计为赣州松辉申请3.50亿元综合授信提供连带责任担保[5] - 公司及子公司对外担保总额346,072.31万元，占2024年度经审计净资产199.98%[16] - 公司对控股子公司的担保总额为337,822.31万元，占2024年度经审计净资产195.22%[16] - 公司及全资子公司对外担保余额为98,672.31万元（不含本次），占2024年度经审计净资产57.02%[17] - 公司对全资子公司的担保余额为92,822.31万元（不含本次），占2024年度经审计净资产53.64%[17] 子公司数据 - 2025年3月31日，洛阳新星资产总额250239.14万元，负债141029.55万元，资产净额109209.59万元，营收68963.26万元，净利润1111.70万元[7] - 2024年12月31日，洛阳新星资产总额236811.65万元，负债128698.58万元，资产净额108113.07万元，营收242332.49万元，净利润699.14万元[7] - 2025年3月31日，赣州松辉资产总额21057.42万元，负债16627.63万元，资产净额4429.79万元，净利润 -353.47万元[8] - 2024年12月31日，赣州松辉资产总额17879.89万元，负债13354.38万元，资产净额4525.51万元，营收14.60万元，净利润 -95.72万元[8] 其他信息 - 2025年4月24日公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过担保相关议案[15] - 本次担保是为满足子公司经营发展需要，风险可控[14] - 公司及控股子公司不存在逾期担保及为控股股东等关联人提供担保的情形[17]

股票期权激励计划公示情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年6月17日至2025年6月26日公示 公示期间未收到任何异议反馈 [1] 监事会核查方式 - 核查内容包括拟激励对象的名单 身份证件 劳动合同或聘用合同 职务信息等 [2] 激励对象资格条件 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 且不存在12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [3] - 排除标准包括重大违法违规行为 不得担任董高监的情形 以及持股5%以上股东及其直系亲属 [3] 监事会结论 - 公示程序合法有效 激励对象均符合法律法规及激励计划草案规定的资格条件 [3]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月2日下午14:30 [3] - 会议地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会 [3] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] 会议议程 - 主要议程包括签到、宣读会议须知、推选计票监票代表、审议三项议案、股东发言及提问、投票表决、宣布结果等 [3][6] - 三项审议议案均与2025年股票期权激励计划相关 [3][4][5] 股票期权激励计划 - 议案一为《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司与核心团队利益 [4] - 激励对象涵盖董事、高级管理人员及核心员工，具体条款参考6月17日上交所披露的草案及摘要 [4] - 议案二为配套的《考核管理办法》，确保激励计划合规实施，依据《公司法》《证券法》等法规制定 [5] - 议案三授权董事会办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整期权数量/行权价格、审查行权资格、办理登记结算及注销等 [5][7][8] 股东参会规则 - 现场参会股东需提前30分钟签到，出示股东账户卡、身份证及授权委托书等证件 [1] - 迟到股东表决权需经工作组及律师同意方可计入 [1] - 股东发言需主持人同意，限时5分钟，禁止讨论无关议题或泄露商业秘密 [2] - 会议禁止录音、拍照及录像，干扰行为将被制止并上报处理 [2][6] 表决与计票流程 - 表决结果由股东代表、监事代表及律师共同统计，合并现场与网络投票数据后当场公布 [2][6] - 公司聘请律师见证会议并出具法律意见书 [2][6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月2日14:30召开[13] - 会议地点在深圳光明区新星公司红楼会议室[13] - 采取现场和网络投票表决结合方式[13] 会议规则 - 出席现场会议股东会前30分钟签到验证[8] - 股东发言时间限5分钟内[8] 议案内容 - 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要[17] - 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法[19] - 提请授权董事会办理激励计划有关事项[22]

股票期权激励计划 - 2025年6月16日公司会议审议通过相关议案[1] - 6月17 - 26日对拟激励对象公示[1] - 公示期监事会未收到异议[1] 激励对象核查 - 监事会核查信息，名单范围相符[2][4] - 激励对象任职资格合法[4] - 不包括独董等相关人员[5]

公司债券概况 - 债券代码为113600 SH 债券简称为新星转债 债券期限6年 发行规模5 95亿元 初始票面利率第一年0 4% 第二年0 6% 第三年1% 第四年1 5% 第五年1 8% 第六年2% [1] - 起息日为2020年8月13日 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金和最后一年利息 [1] - 担保方式为股份质押担保 由控股股东陈学敏以其合法拥有的32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保 担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用 [1] 2024年度经营情况 - 2024年度实现营业利润-27,755 80万元 净利润-29,188 22万元 主要由于六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程、存货等减值10,031 53万元 铁基轻骨料生产线等固定资产减值1,350 89万元 研发费用同比增加3,161 09万元 财务费用同比增加622 70万元 [2] - 2024年度营业收入256,343 22万元 同比增长62 32% 主要由于铝箔坯料（冷轧卷）投产并对外销售及铝箔坯料（铸轧卷）产销量同比增加 [2] - 2024年度营业成本248,801 93万元 同比增长65 28% 主要由于铝箔坯料产品产销量增加导致对应成本上升 [2] 2024年度财务状况 - 2024年末总资产358,129 73万元 同比下降8 86% 总负债198,317 88万元 同比下降9 34% 净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末归属于母公司股东的净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末资产负债率55 38% 同比上升0 44个百分点 流动比率1 24倍 同比下降19 76% 速动比率1 00倍 同比下降25 03% [2] 募集资金使用情况 - 截至2024年末 新星转债募集资金净额58,292 30万元 累计已使用募集资金24,053 42万元 临时补充流动资金31,000 00万元 剩余募集资金余额3,388 28万元 [3] - 年产3万吨铝中间合金项目累计投入11,163 46万元 进度59 40% 年产10万吨颗粒精炼剂项目累计投入3,383 14万元 进度16 92% 工程研发中心建设项目尚未投入资金 [4] - 2024年6月公司继续使用3 10亿元募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月 截至2024年末尚未归还 [3] 募投项目建设进度 - 年产10万吨颗粒精炼剂项目已建成3万吨产能 由于下游市场需求放缓 推广进度缓慢 后续将根据市场情况推进建设 [4] - 工程研发中心建设项目未达计划进度 主要由于公司战略调整 将深圳厂区产能转移至洛阳子公司 现有研发设施已满足需求 且容积率申请未完成 [4] 债券偿付情况 - 2024年8月13日支付新星转债2023年8月13日至2024年8月12日期间的利息 [5] - 2024年11月21日完成新星转债赎回兑付工作并摘牌 相关债权债务已了结 [5] 跟踪评级情况 - 2024年6月27日中证鹏元出具跟踪评级报告 公司主体信用等级为A 评级展望稳定 债项评级为A [6] - 截至2024年11月21日新星转债已完成兑付 中证鹏元无需进行后续跟踪评级 [6]