董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年6月17日以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 提质增效重回报行动方案 - 审议并通过《关于"提质增效重回报"行动方案的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 限制性股票回购调整 - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事6人回避表决，非关联董事3票全票通过，需提交股东会审议 [2] - 因回购注销部分限制性股票，公司注册资本由730,490,943元变更为730,297,443元，股份总数同步减少193,500股 [2] 公司章程修订 - 批准因注册资本变更修订《公司章程》相关条款，表决结果为9票全票通过，需提交股东会审议 [2] 内部制度修订 - 修订《审计与风险管理委员会工作细则》，9票全票通过 [3] - 制定《董事高级管理人员离职管理制度》，9票全票通过 [3] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，均获9票全票通过，需提交股东会审议 [3] 临时股东会安排 - 决定于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东会，表决结果为9票全票通过 [4]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年7月4日14点在浙江省桐乡市公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要议案为《关于回购注销部分限制性股票的议案》，已通过第六届董事会第二十次会议审议 [2] - 关联股东（2023年限制性股票激励对象及其关联方）需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东，表决权数量按名下同类股份总和计算，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复投票时，以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的A股股东（代码603889）有权参会 [4] - 登记时间为2025年6月30日9:00-16:00，地点为公司会议室，需携带身份证件及股东账户卡 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人委托代理人需提交委托人身份证件及授权书 [4][5] 其他信息 - 会议咨询联系人朱一帆，联系方式为电话(0573)88455801，邮箱zyf@xinaotex.com [5] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][9]

总则 - 制度目的为规范浙江新澳纺织股份有限公司董事及高级管理人员离职管理，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞职、辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 特殊情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定，公司需在60日内完成补选 [3] - 法定代表人辞任视为同步辞去职务，公司需在30日内确定新代表人 [4] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业责任人、失信被执行人、证券市场禁入措施等九类 [4][5] - 违反资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需立即停止履职 [5] 离职责任及义务 - 离职后需2个交易日内完成信息申报，禁止利用原职务干扰经营，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [5] - 未履行承诺的需制定书面履行方案，未执行需赔偿公司损失 [6] - 涉及重大事项的可启动离任审计，审计结果需报告审计委员会 [6] - 离职半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [6] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任，执行职务违规造成的损失不因离职免除 [7] - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务行为追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [7] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度解释及修改权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

聚焦纺纱主业 - 公司坚持纺纱主业发展战略，推进可持续宽带发展，深化ESG与双碳治理，并通过创新驱动、数字化赋能、全球化协作拓展产品品类、客户群体、产能布局及应用领域 [1] - 2024年公司实现营业收入484,078.38万元，同比增长9.07%，归母净利润42,829.74万元，同比增长5.96%，扣非归母净利润40,948.74万元，同比增长5.23% [1] - 通过自动化、智能化装备提升生产质效，强化研发投入，优化产品结构，开发更多功能性产品，保持营收与净利润稳健增长 [1] 股东回报机制 - 2025年5月28日派发2024年度现金红利，近三年现金分红占归母净利润比例达52.61%，近五年股利支付率均保持在50%以上 [2] - 制定《市值管理制度》，关注市值与内在价值匹配度，制度化运作以实现股东价值长期稳定增长 [2] - 未来将优化分红方案，维持竞争力分红比例，确保股东共享经营成果 [2] 信息披露与投资者沟通 - 遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，常态化召开业绩说明会，利用上交所网站、"上证e互动"、官网等渠道保持高效互动 [2] - 持续编制发布ESG报告，将可持续发展绩效融入投资者沟通，展现公司责任担当与长期价值 [2] - 丰富投资者沟通渠道，增强互动广度与深度，有效传递公司战略与投资价值 [3] 公司治理与合规运作 - 完善法人治理结构，构建以《公司章程》为核心的高效治理体系，修订《独立董事工作制度》保障独董独立性 [4] - 强化内控审计与审计委员会监督职能，修订《对外投资管理制度》《授权管理制度》等关键制度 [4] - 配合新《公司法》要求取消监事会，强化审计委员会职能，修订《公司章程》完善内控机制 [4] 管理层履职与激励 - 构建多层级治理体系，对控股股东、董高在资金占用、违规担保等关键领域严格监督 [5] - 加强"关键少数"合规培训，提升规范运作意识与履职能力 [5] - 实施2023年限制性股票激励计划，激励管理层及核心骨干关注股东利益，推动中长期稳健发展 [5]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任，为会计专业人士，选举产生并报董事会备案[5] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[7] - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] 内部审计工作 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即直接报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[11] 信息披露 - 披露年度报告时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[20] - 提审议意见未被采纳披露事项并说明理由[20] - 按规定披露审计委员会重大事项专项意见[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上成员出席，会前三天通知全体委员[16] - 决议经成员过半数通过，表决一人一票[16] 委员管理 - 委员连续两次未亲自出席且不委托应建议撤换[16] - 一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[17] 资料保存 - 会议记录等资料至少保存十年[18] 工作细则执行 - 本工作细则自董事会审议批准之日起执行[22]

激励计划 - 2023年10月26日确定向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票[14] - 2名激励对象放弃全部1.00万股，5名放弃部分4.60万股，合计放弃5.60万股[15] - 实际首次授予激励对象调整为323人，授予数量调整为1421.10万股[15] 会议审议 - 2023年9月19日召开董事会、监事会审议激励计划议案[12] - 2023年10月17日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2024年9月5日、2025年6月17日召开董事会审议调整回购价格等议案[16] - 2024年9月25日股东大会审议通过调整回购价格等议案[16] 分红与价格调整 - 2023和2024年度每股分别派发现金红利0.3元含税[19] - 首次授予限制性股票回购价格由4.11元/股调为3.51元/股[20] 回购注销 - 8名激励对象触发回购条件，公司将回购注销19.35万股[22] - 回购总价款67.9185万元加利息，资金为自有资金[23] 股份变动 - 2023年授予完成后股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[15] - 回购注销需办理减资及股份注销手续[24]

股份与股本 - 公司将回购注销193,500股限制性股票[1] - 回购注销后公司总股本将由730,490,943股减至730,297,443股[2] - 回购注销后公司注册资本将由730,490,943元减至730,297,443元[2] - 沈建华等多人认购股份数及持股比例公布[4] 净资产 - 公司净资产合计为80000000，占比100%[5][7] - 朱根明等多人净资产及占比公布[5] 交易与审议规则 - 公司收购股份后特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形可请求相关机构或直接向法院提起诉讼[8][9] - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[23] - 公司应每年至少进行一次利润分配，现金分红优于股票股利[24] - 除特殊情况外，公司当年盈利为正数且累计未分配利润为正数时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%[24] - 公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时可不进行现金分红[24] - 公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%时可不进行现金分红[24] - 公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元时可不进行现金分红[24] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[25][27] - 重大投资计划或重大现金支出指累计支出超公司最近一期经审计合并报表净资产30%且超5000万元[25][27] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25][27] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[25][27] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[25][27] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[28][29] 组织架构与职责 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，独立董事应过半数[21] - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[22] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计与风险管理委员会监督指导[37]

董事补选与代表人确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司需在30日内确定新代表人[4] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份[8] 追责与复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[10] - 公司发现离职董事、高级管理人员有未履行承诺等情形可继续追责[10] 履职与赔偿 - 董事任期届满未及时改选原董事在新董事就任前需继续履职[3] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[4] - 任职未结束的董事、高级管理人员擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[10] 信息申报 - 董事、高级管理人员辞职生效或任期届满需在离职后2个交易日内委托公司申报信息[7]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月4日14点召开[3] - 现场会议地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[3] - 股权登记日为2025年6月26日[14] 投票信息 - 网络投票7月4日进行[5] - 交易系统投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 议案已在2025年6月18日披露[8] - 登记时间为6月30日9:00 - 16:00[20] - 登记地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[20] - 咨询电话为（0573）88455801[20]